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                      董事会审计委员会工作细则

                             第一章 总 则
    第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）、中国证监会《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和《上
海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司董事会议事规则》等
的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
    第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是按照《董事会议事规
则》的有关规定设立的专门工作机构，主要职责是：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及指导公司的内部审计制度及其实施；
    （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
    （四）审核公司的财务报告并对其发表意见；
    （五）评估公司的内控制度及执行情况；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    审计委员会对董事会负责。
    第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉
尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有
效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
                               第二章 人员组成
    第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占两名，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人员。
    第五条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作。召集人在委员会内选举产生。
       第七条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
四至第六条规定补足委员人数。
       第八条 公司审计部负责审计委员会的日常事务和会议组织等工作。
       第九条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必
要时可以更换不适合继续担任的成员。
                                 第三章 职责权限
       第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
       （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响；
       （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
       （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
       （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项；
       （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
       审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会
议。董事会秘书可以列席会议。
       第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
       （一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
       （二）督促上市公司内部审计计划的实施；
       （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整
改；
       （四）指导内部审计部门的有效运作。
       公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
       第十二条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
       （一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
       （二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
       （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
       （四）监督财务报告问题的整改情况。
       第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
       （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
       （二）审阅内部控制自我评价报告；
       （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；
       （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
       第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与
的沟通的职责包括：
       （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
       （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
       第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
       第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
       第十七条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
                                  第四章 决策程序
       第十八条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的书面资料：
       （一）公司相关财务报告；
       （二）内外部审计机构的报告；
    （三）外部审计机构的专项审核及相关审核报告；
    （四）公司对外披露财务信息情况；
    （五）公司重大关联交易审核报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十九条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面议案
材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
    （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其相关他事宜。
                                 第五章 议事规则
    第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四
次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前7天须通知全体委员，会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
    第二十一条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
    第二十三条 董事会秘书列席审计委员会会议；审计委员会认为必要时，可以邀
请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员
列席委员会会议并提供必要信息。
    第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。
    第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会
议记录上签名；会议记录由董事会秘书办公室保存。保存期限不低于10年。
    第二十六条 审计委员会会议通过的议案及审议意见，应以书面形式报公司董事
会。
       第二十七条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
                                 第六章 信息披露
       第二十八条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和
5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
       第二十九条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委
员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规
则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
       第三十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
       第三十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上
市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意
见。
                                   第七章 附 则
       第三十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
       第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
       第三十五条 本工作细则由董事会负责解释。


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