北京动力源科技股份有限公司
         第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法


    为保证北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的
顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励
公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证
公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和
公司实际，特制定本办法。


    一、考核目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，通过股权激励有
效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，加强企业凝聚力，使
各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。


    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的
工作业绩、能力和态度进行评价，实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献
紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。


    三、考核机构

    董事会薪酬与考核委员会负责审核本办法规定的各项考核工作。

    人力资源部负责具体组织实施考核工作。

    公司董事会办公室、总裁办、财务部等相关部门负责协助相关考核工作，包
括相关数据的搜集和提供。相关部门应积极配合并对提供数据的真实性和可靠性
负责。


    四、考核体系

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    （一）考核范围

    本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括公司董事、中高层
管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

    （二）绩效考评评价指标及标准

    1、公司层面业绩考核

    本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考
核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
   首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

      解锁期                              业绩考核目标

   第一个解锁期   以 2014 年净利润为基数，公司 2015 年净利润增长率不低于 30%；

   第二个解锁期   以 2014 年净利润为基数，公司 2016 年净利润增长率不低于 60%；

   第三个解锁期   以 2014 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 100%。

    预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
    ①若预留限制性股票于 2015 年度授出，则考核目标如下：

    预留解锁期                            业绩考核目标
      第一个
                  以 2014 年净利润为基数，公司 2015 年净利润增长率不低于 30%；
    预留解锁期
      第二个
                  以 2014 年净利润为基数，公司 2016 年净利润增长率不低于 60%；
    预留解锁期
      第三个
                  以 2014 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 100%。
    预留解锁期

    ②若预留限制性股票于 2016 年度授出，则考核目标如下：

    预留解锁期                            业绩考核目标
      第一个
                  以 2014 年净利润为基数，公司 2016 年净利润增长率不低于 60%；
    预留解锁期
      第二个
                  以 2014 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 100%。
    预留解锁期

    上述“净利润”以激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润为计量依据。
    锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经

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常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
    由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
    在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜：
    （1）首次授予及2015年度授出的预留部分限制性股票：若第一个和第二个
解锁/预留解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票
可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到
解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁/
预留解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公
司回购注销。
    （2）2016 年度授出的预留部分限制性股票：第一个预留解锁期内若公司业
绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一
年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得
解锁，该部分股票将由公司回购注销。第二个预留解锁期内，如公司业绩考核达
不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

       2、个人层面业绩考核要求

    在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考
评评价指标确定考评结果。

   在股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。目前对个人
层面绩效考核结果共有优秀、良好、合格、待改进和不合格五档，具体如下：

         项目        A-优秀   B-良好        C-合格   D-待改进       E-不合格

                     不低于   不低于        不低于
   对应考核分                                              60 分以下
                     80 分    70 分         60 分

       解锁比例                  100%                           0

    激励对象只有在上一年度考核中被评为 A-C 档，才能全额解锁当期限制性
股票。取得 D-E 成绩的激励对象所获限制性股票当期应解锁份额由公司统一回
购注销。

       （三）考核期间与次数

       1、考核期间
                                        3
    激励对象解锁限制性股票的前一会计年度。

    2、考核次数

    限制性股票激励计划期间每年度一次。

    （四）考核程序

    1、公司董事、中高层管理人员和核心技术（业务）人员和公司董事会认为
需要进行激励的相关员工根据公司计划预算的统一部署和考核制度的相关要求，
制订《业绩承诺书》，被考核对象业绩目标均须经上级主管领导审核通过。

    2、人力资源部根据公司《绩效考核制度》对各类人员考核的相关要求组织
被考核对象的绩效考核工作。

    3、公司董事和高级管理人员的考核结果须报经董事会薪酬与考核委员会审
定，中层管理人员、核心技术（业务）人员和公司董事会认为需要进行激励的相
关员工的考核结果须报经公司总裁办公会审核通过。


    五、考核结果管理

    （一）考核结果认定

    根据公司的绩效考核制度，激励对象年度考核成绩在 A 级、B 级和 C 级，
则认定为“达标”，D 级或 E 级均为“未达标”。

    （二）考核结果反馈

    被考核者有权了解自己的考核结果，人力资源部应在考核结束后五个工作日
内向被考核者通知考核结果。

    （三）考核结果归档

    考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存。

    （四）考核结果申诉

    被考核者如对考核结果有异议，首先应与主管领导沟通解决。如果不能妥善
解决，被考核者可以向人力资源部提出申诉，人力资源部启动考核申诉流程，在
申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。

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六、附则

本办法由董事会负责制订、解释及修订。

本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。




                                  北京动力源科技股份有限公司董事会

                                                      2015年8月6日




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