动力源：2015年第二次临时股东大会的法律意见书2015-10-27
动力源2015 年第二次临时股东大会 嘉源法律意见书
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致：北京动力源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京动力源科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2015)-04-133
受北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律
师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2015 年第二次临时股东大会，
并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《北京动力源科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2015 年第二次临时股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见
证意见如下：
一、 股东大会的召集、召开程序
1、2015 年 10 月 8 日，公司第五届董事会第二十八次会议决议召开 2015
年第二次临时股东大会。
2、公司于 2015 年 10 月 09 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证
券交易所网站上发出 2015 年第二次临时股东大会会议通知公告。公告载明了会
议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及联系人等。
3、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。其中，公司
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通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。
4、通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：通过交易系
统投票平台投票的时间为 2015 年 10 月 26 日交易时间段；通过互联网投票平台
投票的时间为 2015 年 10 月 26 日 9:15-15:00。
5、2015 年 10 月 26 日下午 14 点 30 分，本次股东大会在北京丰台区科技园
区星火路 8 号公司 410 会议室举行。会议由公司董事长何振亚先生主持。
综上，本所认为：本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
二、 出席股东大会的人员资格
1、截止 2015 年 10 月 20 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等
证明文件及上证所信息网络有限公司提供的资料，现场及网络出席本次股东大会
的股东及股东代表共计 13 人，代表股份共计 74,657,576 股，出席会议的股东及
股东代表所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为 17.61%。
3、出席本次股东大会的人员为公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的
人员为公司高级管理人员及本所见证律师。
综上，本所认为：出席股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》之规定。
三、 股东大会的表决程序
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
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2、关联方回避了对关联议案的表决。
3、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列
明的事项进行了表决，表决结束后，由 2 名股东代表和 1 名监事代表及本所律师
共同清点表决情况。
4、本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统提供网络投票平台。网
络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票统计结果。
5、本次股东大会审议的各项议案均合法获得通过，具体表决如下：
（1）审议通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划
(草案)》 及其摘要。
（1.01）激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意 74,218,276股，占公司出席会议有表决权股份总数 的
99.98%；反对0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%；弃权9,300股，占公
司出席会议有表决权股份总数的0.02%。
关联股东回避了对本议案的表决。
（1.02）限制性股票的来源、数量和分配
表决结果：同意 74,218,276股，占公司出席会议有表决权股份总数 的
99.98%；反对0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%；弃权9,300股，占公
司出席会议有表决权股份总数的0.02%。
关联股东回避了对本议案的表决。
（1.03）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
表决结果：同意 74,218,276股，占公司出席会议有表决权股份总数 的
99.98%；反对0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%；弃权9,300股，占公
司出席会议有表决权股份总数的0.02%。
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关联股东回避了对本议案的表决。
（1.04）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
表决结果：同意 74,218,276股，占公司出席会议有表决权股份总数 的
99.98%；反对0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%；弃权9,300股，占公
司出席会议有表决权股份总数的0.02%。
关联股东回避了对本议案的表决。
（1.05）限制性股票的授予与解锁条件
表决结果：同意 74,218,276股，占公司出席会议有表决权股份总数 的
99.98%；反对0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%；弃权9,300股，占公
司出席会议有表决权股份总数的0.02%。
关联股东回避了对本议案的表决。
（1.06）激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意 74,218,276股，占公司出席会议有表决权股份总数 的
99.98%；反对0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%；弃权9,300股，占公
司出席会议有表决权股份总数的0.02%。
关联股东回避了对本议案的表决。
（1.07）限制性股票会计处理
表决结果：同意 74,218,276股，占公司出席会议有表决权股份总数 的
99.98%；反对0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%；弃权9,300股，占公
司出席会议有表决权股份总数的0.02%。
关联股东回避了对本议案的表决。
（1.08）激励计划的实施、授予及解锁程序
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表决结果：同意 74,218,276股，占公司出席会议有表决权股份总数 的
99.98%；反对0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%；弃权9,300股，占公
司出席会议有表决权股份总数的0.02%。
关联股东回避了对本议案的表决。
（1.09）公司/激励对象各自的权利义务
表决结果：同意 74,218,276股，占公司出席会议有表决权股份总数 的
99.98%；反对0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%；弃权9,300股，占公
司出席会议有表决权股份总数的0.02%。
关联股东回避了对本议案的表决。
（1.10）公司/激励对象发生异动的处理
表决结果：同意 74,218,276股，占公司出席会议有表决权股份总数 的
99.98%；反对0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%；弃权9,300股，占公
司出席会议有表决权股份总数的0.02%。
关联股东回避了对本议案的表决。
（1.11）限制性股票回购注销原则
表决结果：同意 74,218,276股，占公司出席会议有表决权股份总数 的
99.98%；反对0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%；弃权9,300股，占公
司出席会议有表决权股份总数的0.02%。
关联股东回避了对本议案的表决。
（2）审议通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。
表决结果：同意 74,218,276股，占公司出席会议有表决权股份总 数 的
99.98%；反对0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%；弃权9,300股，占公
司出席会议有表决权股份总数的0.02%。
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关联股东回避了对本议案的表决。
（3）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票
激励计划有关事项的议案》。
表决结果：同意 74,648,276股，占公司出席会议有表决权股份总数 的
99.98%；反对0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%；弃权9300股，占公
司出席会议有表决权股份总数的0.02%。
（4）审议通过《关于提名朱莲美女士为公司独立董事的议案》。
表决结果：同意 74,648,276股，占公司出席会议有表决权股份总数 的
99.98%；反对0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%；弃权9300股，占公
司出席会议有表决权股份总数的0.02%。
综上，本所认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》之规定。
四、 结论意见
综上，本所认为：
公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符
合有关法律、法规和《公司章程》之规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经办律师：李 丽
吕丹丹
年 月 日
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