上海荣正投资咨询有限公司
关于北京动力源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划
                        之专项财务顾问意见
 一、释义
 1. 动力源、上市公司、公司：北京动力源科技股份有限公司。
 2. 第二期限制性股票激励计划、本计划：以动力源股票为标的，对公司核心员
    工进行的第二次限制性股票激励计划，代指《北京动力源科技股份有限公司
    第二期限制性股票激励计划（草案）》。
 3. 限制性股票：按照本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的动力源股票。
 4. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的动力源董事、中高层管理人员、
    核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
 5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期。
 6. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
 7. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
 8. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
 9. 《备忘录》：《股权激励有关事项备忘录1-3号》
 10. 《公司章程》：《北京动力源科技股份有限公司章程》。
 11. 证券交易所：上海证券交易所。
 12. 元：人民币元。



 二、声明
     本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
     （一）本财务顾问意见所依据的文件、材料由动力源提供，本计划所涉及的
 各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本财务顾问意见所依据的所有文件和
 材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并
 对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
 此引起的任何风险责任。
     （二）本独立财务顾问仅就本计划对动力源股东是否公平、合理，对股东权
益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对动力源的任何投资建议，对投
资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不
承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾
问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本财务顾问意
见，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


三、基本假设
    本财务顾问所发表的专项财务顾问意见，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


四、独立财务顾问意见
    动力源第二期限制性股票激励计划由动力源董事会薪酬与考核委员会拟定，
2015 年 8 月 6 日公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第五届
董事会第二十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《北京动力源
科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力
源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。
    2015 年 8 月 24 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过《北
京动力源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北
京动力源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相
关议案，并授权董事会办理股权激励相关事宜。
       2015 年 9 月 23 日，公司召开第五届董事会二十七次会议、第五届监事会第
十四次会议，审议并通过《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，
确定以 2015 年 9 月 23 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 105 名激励对象
授予 1417.5 万股限制性股票。监事会出具了对首次授予激励对象名单的核查意
见。
     经公司董事会确认，第二期激励计划全体激励对象近日均书面放弃其获授的
第二期限制性股票。本独立财务顾问受动力源委托，针对该事项发表专业意见。


（一）对本次事项是否符合政策法规规定的核查意见
       根据《股权激励有关事项备忘录 2 号》规定：“上市公司应当在股权激励计
划中明确规定，自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司应
当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。”
     经核查，截至目前，自 2015 年 8 月 24 日公司 2015 年第一次临时股东大会
审议通过动力源第二期限制性股票激励计划已经超过 30 日，同时全体激励对象
均已书面放弃认购其获授的第二期限制性股票。激励对象自愿放弃认购授予的第
二期限制性股票事项系激励对象自愿行为，不存在违反《公司法》、《证券法》、
《公司章程》、《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的情况。
       本财务顾问认为：动力源本次事项符合有关政策法规的规定。


（二）本次事项是否存在损害上市公司全体股东利益的情形的核查意

见
       1、本计划已通过公司董事会、股东大会审议，监事会、独立董事对相关议
案发表了意见，程序合法有效。
       2、激励对象自愿放弃认购授予的第二期限制性股票后，公司将不再向上海
证券交易所及中国证券登记结算有限公司提交第二期限制性股票激励计划授予
登记申请材料，未完成实际授出；因此第二期限制性股票激励计划不产生相关股
份支付费用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定
情形。
       本财务顾问认为：动力源本次事项符合操作程序，不存在损害上市公司全
体股东利益的情形，不影响后续股权激励计划的实施。
    
    其他内容详见《动力源关于第二期限制性股票激励计划激励对象放弃拟授予
的限制性股票相关事项的公告》。