动力源：关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告2015-12-29
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2015-070
北京动力源科技股份有限公司
关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作
水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司治理准
则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，拟对公司章程进行及股东大会议事
规则进行修改。
一、公司章程修改情况：
序号 修订前 修订后
第六条 第六条
1 公 司注 册资 本为 人民币 423,892,802 公司注册资本为人民币 437,942,802 元。
元。
第二十条 第二十条
2 公 司的 股本 结构 为： 普通 股 公司的股本结构为：普通股 437,942,802 股。
423,892,802 股。
第四十四条 第四十四条
公司召开股东大会的地点为本公司住 公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召
所地或会议召集人根据实际情况需要 集人根据实际情况需要通知的其他地点。
通知的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应
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股东大会将设置会场，以现场会议形式 当提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
召开。公司还可提供网络或其他方式为 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十五条 第七十五条
股东大会决议分为普通决议和特别决 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
股东大会作出普通决议，应当由出席股 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
4 东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
表决权的 1/2 通过。 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
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第七十八条 第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
有表决权的股份数额行使表决权，每一 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
公司持有的本公司股份没有表决权，且 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
该部分股份不计入出席股东大会有表 时公开披露。
5 决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
董事会、独立董事和符合相关规定条件 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
的股东可以征集股东投票权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第七十九条 第七十九条
股东大会审议有关关联交易事项时，关 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
联股东不应当参与投票表决，其所代表 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
的有表决权的股份数不计入有效表决 有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
总数；股东大会决议的公告应当充分披 关联股东的表决情况。
露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动
上市公司持有的自己的股份没有表决 向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动
权，且该部分股份不计入出席股东大会 说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情
有表决权的股份总数。 况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属
关联股东及该股东是否应当回避。
6 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以
参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本
情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国
证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行
表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关
关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有
异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人
民法院起诉。
第二百零三条 第二百零三条
公司利润分配政策的基本原则： 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报， （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实
每年按当年实现的合并报表归属于股 现的合并报表归属于母公司股东的净利润的规定比
东的净利润的规定比例向股东分配股 例向股东分配股利；
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利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同
（二）公司的利润分配政策保持连续性 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 的可持续发展；
全体股东的整体利益及公司的可持续 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用
发展； 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
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（三）公司优先采用现金分红的利润分 股净资产的摊薄等真实合理因素。
配方式。
第二百零四条 第二百零四条
公司利润分配具体政策如下： 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现
股票或者现金与股票相结合的方式分 金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况
配股利。在有条件的情况下，公司可以 下，公司可以进行中期利润分配。
进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
（二）公司现金分红的具体条件和比例 1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现
未分配利润为正的情况下，采取现金方 金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属
式分配股利，每年以现金方式分配的利 于母公司股东的净利润 10% ，且公司最近三年以现
润不少于当年实现的合并报表归属于 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
母公司股东的净利润 10% ，且公司最 可分配利润的 30%。
近三年以现金方式累计分配的利润不 特殊情况是指：
少于最近三年实现的年均可分配利润 （1）经审计当年实现的每股可供分配利润低于 0.1
的 30%。 元。
特殊情况是指： （2）公司年度经营性现金流为负值。
1、经审计当年实现的每股可供分配利 （3）当期经审计的公司资产负债率超过 70%。
润低于 0.1 元。 （4）公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现
2、公司年度经营性现金流为负值。 金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划
3、当期经审计的公司资产负债率超过 或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投
70%。 资、收购资产或购买土地、房产、设备等资本性支出
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4、公司未来 12 个月内存在重大投资计 累计超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的
划或重大现金支出等事项（募集资金项 30%，且绝对金额超过 5000 万元。
目除外）。重大投资计划或重大现金支 （5）公司未来 12 个月内拟执行的已签订合同的经营
出是指公司未来十二个月内拟对外投 项目之应付款项累计支出预计达到或超过公司最近
资、收购资产或购买设备累计支出超过 一期经审计的合并报表净资产的 30%，且绝对金额超
公司最近一期经审计的合并报表净资 过 5000 万元。
产的 30%，且绝对金额超过 5000 万元。 2、在符合现金分红条件下，公司一般按年度进行现
5、公司未来 12 个月内拟执行的已签订 金分红。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规
合同的经营项目之应付款项累计支出 模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期
预计达到或超过公司经审计净资产的 分红。
30%，且绝对金额超过 5000 万元。 （三）公司发放股票股利的具体条件：
（三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
公司在经营情况良好，并且董事会认为 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
公司股票价格与公司股本规模不匹配、 体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
发放股票股利有利于公司全体股东整 下，提出股票股利分配预案。
体利益时，可以在满足上述现金分红的 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
条件下，提出股票股利分配预案。 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
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例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第二百零五条 第二百零五条
公司利润分配方案的审议程序： 公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由董事会拟定 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
后提交公司董事会、监事会审议。董事 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
会就利润分配方案的合理性进行充分 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
讨论，形成专项决议后提交股东大会审 应当发表明确意见。
议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
2、公司因前述第二百零四条规定的特 并直接提交董事会审议。
殊情况而不进行现金分红时，董事会就 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
不进行现金分红的具体原因、公司留存 通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站
收益的确切用途及预计投资收益等事 投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟
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项进行专项说明，经独立董事发表意见 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
后提交股东大会审议，并在公司指定媒 复中小股东关心的问题。
体上予以披露。 2、董事会拟定公司的利润分配方案时，应就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见
后形成专项决议提交股东大会审议；监事会应就利润
分配方案提出审核意见。
3、公司因前述第二百零四条规定的特殊情况而不进
行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会
审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第二百零七条 第二百零七条
公司利润分配政策的变更： 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经
者公司外部经营环境变化并对公司生 营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司
产经营造成重大影响，或公司自身经营 自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政
状况发生较大变化时，公司可对利润分 策进行调整。
配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详
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公司调整利润分配政策应由董事会做 细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审
出专题论述，详细论证调整理由，形成 议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策
书面论证报告并经独立董事审议后提 变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
交股东大会特别决议通过。审议利润分 公司董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现
配政策变更事项时，公司为股东提供网 金分红政策作出调整时，应当通过多种渠道（包括但
络投票方式。 不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动
与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，
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充分听取独立董事和中小股东的意见。
二、股东大会议事规则修改情况：
序号 修订前 修订后
第二十条 第二十条
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
1 召开。公司可以采用网络或其他方式为股 召开。公司应当采用网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述 东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。
第三十一条 第三十一条
股东与股东大会拟审议事项有关联关系 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
时，应当回避表决，其所持有表决权的股 时，应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东大会有表决权的股份 份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重
分股份不计入出席股东大会有表决权的 大事项时，对中小投资者的表决应当单独
股份总数。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
2 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
此次修改《公司章程》及《股东大会议事规则》已经第五届董事会第三十一
次会议审议通过，尚需提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司
2015 年 12 月 28 日
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