华西证券股份有限公司 关于北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票募集 资金 2015 年度存放和使用情况的专项核查报告 华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”、“本保荐机构”)作为北京 动力源科技股份有限公司(以下简称“动力源”)2013 年度非公开发行股票的保荐 机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求,对动力源 2015 年度非公开 发行股票募集资金的存放和使用情况进行了核查,现将核查情况及核查意见发表如 下: 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1024 号文核准,动力源非公开发行 人民币普通股(A 股)股票 28,383,420.00 股,每股发行价为 7.66 元,募集资金总额 为人民币 217,416,997.00 元,募集资金净额为人民币 206,266,997.00 元。上述募集资 金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了瑞华验字[2013] 第 90200002 号《验资报告》。 二、 募集资金管理情况 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易 所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的要求,动力源制 订了《募集资金管理办法》,并经 2007 年 6 月 15 日第三届董事会第五次会议进行了 第一次修订,2011 年 4 月 15 日第四届董事会第十二次会议进行了第二次修订,2013 年 9 月 9 日第五届董事会第七次会议进行了第三次修订。 根据《募集资金管理办法》并结合经营需要,动力源将本次募集资金存放于董 事会指定的专项账户,实行专户专储管理。2013 年 10 月 18 日,华西证券与动力源 和光大银行北京亚运村支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金 的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至 2015 年 12 月 31 日,动力源均严格按 照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。 三、 本年度募集资金的实际使用情况 2015 年度共使用募集资金 3,273,081.19 元,截至 2015 年 12 月 31 日,公司累计 使用募集资金 164,399,463.55 元(包括置换金额 59,319,627.36 元),其中柳州钢铁股 份有限公司合同能源管理项目累计投入 30,063,293.50 元,武汉钢铁(集团)公司合 同能源管理项目累计投入 60,785,096.24 元,湖南华菱湘潭钢铁有限公司合同能源管 理项目累计投入 8,551,073.81 元,补充流动资金 65,000,000.00 元。 截至 2015 年 12 月 31 日,扣除累计使用资金募集资金后余额为 41,867,533.45 元,募集资金专户累计形成利息收入 551,579.33 元及支付手续费 205.00 元,募集资 金专户截至 2015 年 12 月 31 日余额为 42,418,907.78 元,公司募集资金专户存款余 额与募集资金实际余额一致。 本年度募集资金的详细实际使用情况见附表 1。 四、 用募集资金置换已预先投入的募集资金投资项目自筹资金情况 截至 2013 年 10 月 30 日,公司以自筹资金预先投入募投项目款项计人民币 59,319,627.36 元,具体情况如下: 募集资金承诺 截至2013年10月30日以自筹 序号 项目名称 投资总额(元) 资金预先投入金额(元) 柳州钢铁股份有限公司合 1 63,215,100.00 12,373,064.42 同能源管理项目 武汉钢铁(集团)公司合 2 69,917,700.00 41,443,447.15 同能源管理项目 湖南华菱湘潭钢铁有限公 3 19,284,200.00 5,503,115.79 司合同能源管理项目 合计 152,417,000.00 59,319,627.36 2013 年 12 月 6 日,公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议 分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》, 同意公司以募集资金 59,319,627.36 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。并经会 计师事务所出具鉴证报告、本保荐机构出具核查意见、独立董事出具独立董事意见, 置换工作已经完成。 五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2。 六、 闲置募集资金补充流动资金的情况 截至 2015 年 12 月 31 日,动力源未发生闲置募集资金补充流动资金的情况。 七、 募集资金使用及披露中存在的问题 动力源已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金 的使用和管理不存在违规情形。 八、 会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对动力源募集资金年度存放与实际使用情 况进行了核查,并出具了专项鉴证报告,报告认为动力源编制的《董事会关于募集 资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监 会公告[2012]44 号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》等有关规定编制。 九、 保荐机构主要核查工作 截至 2015 年 12 月 31 日,本保荐机构对动力源募集资金的存放、使用及募集资 金投资项目实施情况进行了核查,主要内容包括:查阅公司募集资金存放银行对账 单,审阅会计师事务所出具的相关报告,事前及时核查公司关于募集资金使用的信 息披露文件,与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈沟通, 了解募集资金投资项目进展情况。 十、 保荐机构核查意见 经核查,本保荐机构认为,动力源贯彻实施了募集资金专户存储制度,履行了 三方监管协议,募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用等情况,截至 2015 年 12 月 31 日,募集资金具体使用情况与披露情况一致,未出现募集资金使用违反 相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对动力源 2015 年度募集资金的存 放和使用情况无异议。 附表 1. 募集资金使用情况对照表 2015 年 编制单位:北京动力源科技股份有限公司 金额单位:人民币万元 募集资金总额 20,626.70 本年度投入募集资金总额 327.31 变更用途的募集资金总额 4,241.89 已累计投入募集资金总额 16,439.95 变更用途的募集资金总额比例 20.57% 截至期末 累 计 投 入截 至 期 项 目 可 已 变 更 调 整 后截 至 期 末本 年 度 金 额 与 承 末 投 入 项目达到预 是 否 达行 性 是 项 目 ( 含 募集资金承 截至期末累计 本年度实 承诺投资项目 投 资 总承 诺 投 入投 入 金 诺 投 入 金进 度 定可使用状 到 预 计否 发 生 部 分 变 诺投资总额 投入金额(2) 现的效益 额 金额(1) 额 额的差额 (%)(4) 态日期 效益 重 大 变 更) (3) = =(2)/(1) 化 (2)-(1) 柳州钢铁股份 有限公司合同 - 6,321.51 - 3,006.33 - 3,006.33 - 100 部分完工 154.45 否 是 能源管理项目 武汉钢铁(集 团)公司合同能 - 6,991.77 - 6,078.51 327.31 6,078.51 - 100 已完工 1,123.27 是 否 源管理项目 湖南华菱湘潭 钢铁有限公司 - 1,928.42 - 855.11 - 855.11 - 100 部分完工 194.28 否 是 合同能源管理 项目 补充流动资金 - 6,500.00 - 6,500.00 - 6,500.00 - - - - - - 合计 - 21,741.70 - 16,439.95 327.31 16,439.95 - - - 1,472.00 - - 未达到计划进度原因 无。 (1)“柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目”原计划对柳州钢铁股份有限公司 (以下简称“柳钢”)炼铁厂的设备进行节能改造,目前已完成部分设备的节能改造, 实际投入募集资金 3,006.33 万元,但由于柳钢炼铁厂客户节能技术方案的变更,剩 余的冷却塔、大功率变频节能设备等项目不再实施;(2)“湖南华凌湘潭钢铁有限公 项目可行性发生重大变化的情况说明 司合同能源管理项目”原计划对湖南华凌湘潭钢铁有限公司(以下简称“湘钢”)炼铁 厂的设备进行节能改造,目前已完成部分设备的节能改造,实际投入募集资金 855.11 万元。由于湘钢新成立了节能服务子公司,经双方协商,公司不再向湘钢炼铁厂提 供节能服务,原项目剩余的 5 台低压变频设备和 7 台高压变频设备不再实施。 截至 2013 年 10 月 30 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 59,319,627.36 元,依照《北京动力源科技股份有限公司募集资金管理办法》,公司于 2013 年 12 月 6 日第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关 募集资金投资项目先期投入及置换情况 于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,并经瑞华会计师事务 所(特殊普通合伙)出具鉴证报告、保荐机构出具核查意见、独立董事出具独立董 事意见,置换工作已经完成。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 未发生对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 未发生用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 账号为 35090188000128130 的中国光大银行北京分行亚运村支行募集资金专户余额 募集资金结余的金额及形成原因 为 42,418,907.78 元,为募投项目尚未投入使用的合同能源管理项目建设款及募集资 金专户累计形成利息收入。 募集资金其他使用情况 附表 2: 变更募集资金投资项目情况表 2015 年 编制单位:北京动力源科技股份有限公司 金额单位:人民币万元 变更后 本 年 变更后项 截至期末 项目达到 的项目 度 实 实际累 投资进度 本年度 是否达 变更后 目拟投入 计划累计 预定可使 可行性 对应的原项目 际 投 计投入 (%) 实现的 到预计 的项目 募集资金 投资金额 用状态日 是否发 入 金 金额(2) (3)=(2)/(1) 效益 效益 总额 (1) 期 生重大 额 变化 柳钢集 柳州钢铁股份有限公司合同能 2016 年 10 团动力 源管理项目、湖南华菱湘潭钢 4,241.89 4,241.89 - - - 不适用 不适用 不适用 月 厂 铁有限公司合同能源管理项目 合计 - 4,241.89 4,241.89 - - - - - - - 由于原“柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目”和“湖南华凌湘潭钢 铁有限公司合同能源管理项目”部分节能项目不再实施,“武汉钢铁(集团) 公司合同能源管理项目”已完工,公司第五届董事会第三十一次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于募投项目与募集资金用途变更的议 案》,公司决定将截止 2015 年 12 月 24 日止剩余的募集资金变更用于柳州 钢铁(集团)公司动力厂合同能源管理项目。 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 根据柳钢集团动力厂的节能改造要求,公司拟投入 4,456.86 万元用于对 其所属的 68 台高低压电机进行变频节能改造。截至 2015 年 12 月 24 日,公 司已投入 209.69 万元完成了其中 8 台高低压电机的变频节能改造;剩余 60 台高低压电机的变频节能改造预计在 2016 年 1 月至 2016 年 10 月完成,后 续还需投入约 4,247.17 万元。公司将以截止目前剩余的募集资金用于柳钢集 团合同能源管理项目的后续投入,资金不足时将用自有资金补足。 未达到计划进度的情况和原因 - 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 -