关于北京动力源科技股份有限公司
配股申请文件反馈意见之补充回复（二）
中国证券监督管理委员会：
北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”、“发行人”或“公司”）
会同华西证券股份有限公司及其他中介机构（以下简称“保荐机构”）根据贵会
反馈的要求，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，对涉及本次配股的
特定事项进行了调查、核查与研究，特作出回复说明。未经特别说明，本回复所
使用简称与尽职调查报告相同。
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目 录
1.根据申请材料，控股股东何振亚质押股份 4,780 万股，约占其所持公司股份总数的
99.96%。请保荐机构和申请人律师补充核查：（1）上述股份质押的具体用途，是否存
在因违约导致的股权变动风险；（2）公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措
施。 ......................................................................................................................................... 3
2、公司有 5 起正在进行的重大诉讼，请申请人说明最新进展，请保荐机构和申请人律
师结合案件性质、涉案金额等方面说明上述诉讼对公司持续经营和本次发行的影响，
并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定发表明确意见。
................................................................................................................................................. 7
3、申请人 2014 年 4 月 11 日受到北京市丰台区地方税务局的行政处罚，请保荐机构和
申请人律师就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项的
规定发表明确意见。............................................................................................................ 10
4、根据申请材料，公司拟在北京市中关村科技园区丰台园内购置房屋用于研发中心升
级建设项目，目前公司与北京谊安医疗系统股份有限公司已签订购房意向书并支付预
付款 3,440 万元。请申请人说明尚未签订购房合同的原因，请保荐机构和申请人律师核
查上述购房意向书的法律效力，申请人取得房屋产权是否存在法律障碍。 ................ 11
7-7-2
1.根据申请材料，控股股东何振亚质押股份 4,780 万股，约占其所持公司股
份总数的 99.96%。请保荐机构和申请人律师补充核查：（1）上述股份质押的
具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险；（2）公司是否存在实际控制
人变更风险及相应防范措施。
回复：
一、控股股东何振亚股份质押的具体用途，是否存在因违约导致的股权变
动风险
（一）控股股东何振亚股份质押的具体用途
截至目前，何振亚先生持有发行人股份4,781.97万股，累计已质押4,780万股，
具体情况如下：
1、2,400万股用于为动力源的银行借款提供质押担保
2015年6月25日，动力源与中国进出口银行签订2120099922015111352号《借
款合同（创新业务流动资金类贷款）》，中国进出口银行向动力源提供最高不超
过人民币1亿元的贷款，用于补充日常生产运营所需的流动资金，借款期限为二
十四个月。
2015年6月25日、2015年9月23日，何振亚 先后与中国进出口银行签订
2120099922015111352ZY01号、2120099922015111352ZY02号《股票质押合同》，
分别将其持有的1,400万股、1,000万股动力源股票质押给中国进出口银行，为
2120099922015111352号借款合同提供质押担保。上述质押股票中的700万股于
2015年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕质押手
续，1,700万股于2015年10月13日办理完毕质押手续。
2、2,380万股用于办理股票质押式回购业务
2016年4月26日，何振亚同华西证券股份有限公司签订《股票质押式回购交
易协议》，将其持有的2,380万股动力源股票质押，用于办理股票质押式回购业
务，初始交易日为2016年4月27日，购回交易日为2018年4月26日，购回期限730
天，初始交易金额为12,900万元，资金用途为个人投资。
（二）控股股东何振亚股份质押是否存在因违约导致的股权变动风险
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1、为动力源的银行借款提供质押担保导致的股权变动风险分析
（1）发行人经营状况良好，债务违约风险较低
受益于国家产业政策支持，近年来公司核心业务面临良好发展机遇。近三年，
发行人的资产规模、经营业绩持续增长，经营状况良好，主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
资产总额 228,102.54 178,284.67 165,827.37
负债总额 147,943.16 103,602.99 94,333.66
所有者权益总额 80,003.49 74,555.48 71,398.92
营业收入 111,739.19 93,932.67 79,326.97
净利润 4,990.54 4,568.78 3,119.14
截至2015年末，公司资产负债率为64.86%，流动比率、速动比率分别为1.19
和0.93，偿债风险整体较小，出现债务违约的风险较低。
（2）发行人商业信誉良好
报告期内，发行人银行借款均正常还本付息，不存在逾期未偿还贷款的情形，
未出现作为被担保方而使担保权人行使担保权的情况，亦不存在其他不良信用记
录，商业信誉良好。
（3）发行人承诺如期还款，避免出现债权人行使质押权的情况
发行人已出具承诺函，承诺将按照与中国进出口银行签订的
2120099922015111352号《借款合同（创新业务流动资金类贷款）》的约定，如
期还款及解除股份质押，避免出现中国进出口银行行使质押权的情况。
综上，动力源经营状况、商业信誉良好，债务违约风险较低，且已承诺按期
还款，因债务违约而出现债权人行使质押权的可能性较小，不会对上市公司控制
权的稳定性产生重大不利影响。
2、股票质押式回购导致的股权变动风险分析
（1）动力源股票二级市场价格大幅高于股票质押式回购约定的平仓价
根据何振亚先生同华西证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易协
议》，标的证券质押率为40%，最低履约保障比例为150%，对应的平仓价为8.13
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元/股。动力源股票最近一个交易日（即2016年5月23日）收盘价为12.89元/股，
2015年全年成交均价为14.29元/股，2015年历史最高价曾达到21.49元/股。鉴于动
力源股票二级市场价格大幅高于股票质押式回购约定的平仓价，安全空间较大。
（2）动力源股票基本面良好，在资本市场不发生重大系统性风险的情况下，
股价大幅下跌的风险较低
从外部环境来看，受益于4G通信建设的快速推进、城市轨道交通和数据中
心投资建设力度加大、工业节能发展提速等有利因素，发行人主营业务面临良好
发展机遇。从内部管理来看，发行人近年来通过对组织架构的不断优化，管理的
专业化程度不断提高、对市场的响应速度不断加快；通过推出管理层股权激励机
制，激发了管理团队的积极性，从而为发行人的长远发展奠定了良好基础。近年
来，发行人的经营状况良好，业绩稳定增长。未来，在资本市场不发生重大系统
性风险的情况下，动力源股票价格大幅下跌的风险较低。
（3）何振亚先生个人信用状况良好，并承诺避免出现平仓情况
何振亚先生个人信用状况良好，历史上未出现因不能如期偿还债务而导致被
行使担保权的情形。
此外，何振亚先生已出具承诺，主要内容如下： “本人持有的资产能够偿
还全部融资金额，本人将及时偿还质押股票对应的债务，确保不出现质押权人行
使质押权的情况；在未来如出现公司股票价格下跌，导致公司股票市值下降，致
使出现需要提供与减少的股票市值相应的担保情况，本人将与质押权人协商通过
增加保证金或提供其他担保的方式增加担保，以避免出现平仓情况，且本人持有
的资产能够提供该等担保；目前本人签订的相关质押合同履约情况良好，不存在
重大违约风险。”
综上，在资本市场不发生重大系统性风险的情况下，何振亚先生因办理股票
质押式回购所质押股份出现平仓情况的可能性较小。
二、公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施
何振亚先生所质押股份用于为发行人的银行借款提供担保和股票质押式回
购。如前所述，前述股份质押因违约导致控制权变动的风险较低，不会对上市公
司控制权的稳定性产生重大不利影响。
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动力源股东人数较多，股权结构较为分散。截至2016年3月31日，动力源股
东总数为123,058户，前十名股东持股数量合计95,371,249股，持股比例合计
21.77%，具体情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 所占比例（%）
1 何振亚 47,819,718 10.92%
2 周卫军 13,099,275 2.99%
3 吴琼 10,400,000 2.37%
4 台林 10,000,000 2.28%
5 香港中央结算有限公司 3,978,806 0.91%
中国建设银行股份有限公司－富国中
6 3,361,485 0.77%
证新能源汽车指数分级证券投资基金
7 黄海 2,560,000 0.58%
8 李红 1,491,000 0.34%
中国建设银行股份有限公司－交银施
9 罗德国证新能源指数分级证券投资基 1,365,746 0.31%
金
10 李长海 1,295,219 0.30%
控股股东及实际控制人何振亚持有动力源47,819,718股股票，持股比例为
10.92%，为唯一持有5%以上股份的股东，其他股东的持股比例均在3%以下，何
振亚先生控股地位受到影响的风险较低。
此外，前十大股东中，何振亚、周卫军、吴琼、台林、黄海为公司发起人，
持股数量合计83,878,993股，持股比例合计19.15%。2015年11月，动力源实施了
第三期股权激励计划，共向103名中高级管理人员、核心技术（业务）人员授予
限制性股票1,405万股。截至2016年1季度末，前述股权激励对象所持公司股份占
公司总股本的3.21%。前述公司员工持有公司股份比例合计22.36%。
为防范公司实际控制人变更风险，未来何振亚先生拟通过二级市场增持、参
与公司股份增发等方式提高持股比例，发行人还将择机推出员工持股计划、股权
激励方案，以维持公司控股权、管理团队和企业运营的稳定。
三、核查意见
保荐机构查阅了股票质押相关的借款合同、股票质押合同、股票质押式回购
交易协议、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份质押登记文
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件、股东名册、企业信用报告等相关资料，对何振亚先生进行了访谈，取得了发
行人、何振亚先生分别出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为：控股股东何振亚先生所质押股份用于为动力源银行
借款提供质押担保和办理个人股票质押式回购业务，在资本市场不发生重大系统
性风险的情况下，因债务违约而出现债权人行使质押权的可能性较小，前述股票
质押事项不会对上市公司控制权的稳定性产生重大不利影响，实际控制人变更的
风险较小。
2、公司有 5 起正在进行的重大诉讼，请申请人说明最新进展，请保荐机构
和申请人律师结合案件性质、涉案金额等方面说明上述诉讼对公司持续经营和
本次发行的影响，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）
项的规定发表明确意见。
回复：
截至本反馈回复出具日，公司五起重大诉讼的最新进展情况如下：
一、动力源与云南省富源矿厂的合同纠纷
2010年11月，动力源与云南富源矿厂（以下简称“富源矿厂”）签订《云南
富源矿厂富矿炼铁厂高压变频器节能改造合同能源管理节能服务合同》，由动力
源提供节能设备，富源矿厂以节省电费的一定比例作为给付动力源的节电效益
款，并约定富源矿厂不得以停工、故障停机、维修等任何理由拒付款或减少付款
金额。合同签订后，动力源向富源矿厂提供了价值1,012万元的节能服务设备，
2011年5月6日投入使用。2012年10月，富矿炼铁厂停产。合同签订后富源矿厂一
直未支付合同约定的节电效益款。2014年7月，动力源要求富源矿厂支付合同款
项未果后，于2014年8月向富源矿厂发出关于解除合同的书面通知，根据合同约
定，解除合同的通知自送达富源矿厂生效。
2014年8月，动力源将富源矿厂诉至云南省曲靖市中级人民法院，请求判令
富源矿厂支付合同终止费1,012万元并承担该案诉讼费用。2014年9月26日，云南
省曲靖市中级人民法院受理了本案。
2014年12月20日，云南省曲靖市中级人民法院作出（2014）曲中民初字第452
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号《民事判决书》，判决富源矿厂于判决生效后30日内支付动力源合同终止费
1,221,500元，案件受理费82,520元由动力源承担72,520元，富源矿厂承担10,000
元。
2015年5月，动力源向云南省高级人民法院提起上诉。云南省高级人民法院
于2015年5月4日受理本案，并于2015年7月8日作出（2015）云高民二终字第170
号《民事裁定书》，裁定撤销云南省曲靖市中级人民法院作出的（2014）曲中民
初字第452号民事判决，将本案发回云南省曲靖市中级人民法院重审，二审案件
受理费82,520元退还动力源。
2015 年 12 月 28 日，云南省曲靖市中级人民法院对发回重审的案件作出
（2015）曲中民初字第 344 号《民事判决书》，判决富源矿厂于判决生效后 30
日内向动力源支付节电效益款共计人民币 706.57 万元及逾期付款利息。案件受
理费 82,520 元由富源矿厂承担 57,615 元，动力源承担 24,905 元。
2016年2月3日，富源矿厂向云南省高级人民法院提起上诉，请求判令撤销云
南省曲靖市中级人民法院作出的（2015）曲中民初字第344号《民事判决书》，
并依法改判。
截至本反馈回复出具日，本案尚在审理中。
二、动力源与山东耀昌的合同纠纷
2011年2月21日，动力源与山东耀昌集团有限公司（以下简称“山东耀昌”）
签订了《合同能源管理（EPC）节能服务合同》以及《乙方分享节能效益额度及
分享时间表》等，双方约定由动力源按合同能源管理模式为山东耀昌回转窑球团
生产线高压风机变频调速节能改造项目提供专项节能服务。合同能源管理期满，
山东耀昌累计应支付节能效益款4,511,500元，实际支付425,400元，尚欠4,086,100
元。
2015年12月8日，动力源向山东省恒台县人民法院提起诉讼，要求山东耀昌
支付剩余款项及逾期付款违约金共计4,280,189.75元，并承担案件诉讼费用。
2016年3月8日，山东省恒台县人民法院作出（2015）恒商初字第1367号《民
事判决书》，判决山东耀昌于判决生效后10日内支付动力源节能服务费4,086,100
元，支付逾期付款违约金194,089.75元，案件受理费20,521元由山东耀昌承担。
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2016年4月29日，公司依法向山东省恒台县人民法院申请强制执行。
三、动力聚能与财保深圳分公司保险理赔纠纷
2011年4月6日，动力聚能向中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司
（以下简称“财保深圳分公司”）购买了产品责任保险，保险期间为2011年4月
14日至2012年4月13日，2012年和2013年动力聚能两次续保，保险期限延长至2014
年4月13日。根据财保深圳分公司签发的保单，动力聚能购买的产品责任保险的
保障内容为聚合物锂离子电池，每次事故财产损失赔偿限额为150万美元，累计
赔偿限额为200万美元。
2013年，动力聚能销售的锂电池由于质量问题导致下游客户生产的平板电脑
出现破损，遭到客户的索赔。因向财保深圳分公司理赔未果，动力聚能于2015
年8月6日将财保深圳分公司诉至广东省深圳市罗湖区人民法院，请求判令财保深
圳分公司支付保险金200万美元（折合人民币12,270,000元）及延迟支付保险金的
利息，并承担诉讼费用。
截至本反馈回复出具日，本案尚在审理中。
四、动力源与南京升平的合同纠纷
2014年3月起，动力源陆续向南京升平通信设备有限公司（以下简称“南京
升平”）供应嵌入式电源，总价值合计1,206.64万元。动力源依法履行合同义务
后，南京升平未按合同约定支付全部货款，截止起诉时仅实际支付 57.66万元。
2015年3月，动力源向北京市丰台区人民法院起诉，要求南京升平支付货款
1,148.98万元及逾期利息共计1,200万元，并由南京升平承担全部保全费用、诉讼
费用。
动力源提起诉讼后，截至本反馈回复出具日，南京升平又陆续支付了货款
799.46万元，尚未支付的货款349.52万元。
截至本反馈回复出具日，本案尚在审理中。
五、动力源与山西通才的合同纠纷
2011年11月4日，动力源与山西通才工贸有限公司（以下简称“山西通才”）
签订了《合同能源管理（EPC）节能服务合同》，向其提供专项节能服务，合同
总金额470万元，2011年11月18日，双方又签订了《产品购销合同》，动力源向
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山西通才出售3台设备，总价为337.50万元。动力源按约定提供相关产品和节能
服务后，山西通才未能按时付款，实际付款201.95万元，尚欠605.55万元。
2016年3月23日，动力源将山西通才工贸有限公司诉至山西省侯马市人民法
院，请求判令山西通才工贸有限公司向动力源支付货款605.55万元及逾期付款违
约金54.27万元，共计659.81万元，并承担诉讼费用。
截至本反馈回复出具日，本案尚在审理中。
上述5起重大诉讼中，第1、2、4、5起诉讼均为公司正常业务经营中所发生
的合同纠纷，其中，第2起诉讼，即动力源与山东耀昌的合同纠纷法院已作出判
决，公司已依据判决书依法向法院申请强制执行；第1、4、5起诉讼目前尚在审
理中。第3起诉讼系动力聚能因产品质量问题遭受损失，向保险公司申请理赔的
保险合同纠纷。截至目前，上述正在进行的重大诉讼涉案金额共计3,299.35万元，
占公司截至2015年末总资产和净资产的比例分别为1.45%和4.12%，占比较小，
且均系公司为维护自身权益依法提起的诉讼，不会对公司正常业务经营造成重大
影响。
经核查，保荐机构认为：发行人目前存在的重大诉讼的判决结果和执行情况
不会对公司的生产经营造成重大不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》
第七条第（六）项的规定，不会对本次配股发行构成实质性障碍。
3、申请人 2014 年 4 月 11 日受到北京市丰台区地方税务局的行政处罚，请
保荐机构和申请人律师就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
九条第（二）项的规定发表明确意见。
回复：
北京市丰台区地方税务局稽查局对发行人在2011年1月1日至2012年12月31
日期间缴纳地方各税及发票的购领、开具、取得、保管情况进行检查过程中，发
现发行人2011年12月存在“销售费用”科目记账凭证所附原始凭证为假发票的情
形，金额共计107,527元。
2014年4月11日，北京市丰台区地方税务局稽查局作出丰地税稽罚（2014）
22号《税务行政处罚决定书》，决定对动力源处以3万元罚款。发行人于当日缴
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清罚款。
出现上述违法行为是由于公司工程管理人员等相关人员未对所获得的发票
进行验证，未能及时甄别发票真伪，在发票管理中存在疏忽。针对发票管理存在
的问题，公司采取了以下整改措施：①检讨事件发生的过程和原因，完善业务复
核流程，从流程和制度上防范类似情形的再次出现；②聘请税务专家来公司培训，
强化公司一线员工的税务意识和法制意识，从源头上降低类似情形再次发生的风
险。整改后，公司未再发生类似事件。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内因2011年末以假发票入账受到的税
务行政处罚，主要是由于相关人员疏忽造成，且处罚金额较小，不属于情节严重
的行政处罚，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的发行
条件。
4、根据申请材料，公司拟在北京市中关村科技园区丰台园内购置房屋用于
研发中心升级建设项目，目前公司与北京谊安医疗系统股份有限公司已签订购
房意向书并支付预付款 3,440 万元。请申请人说明尚未签订购房合同的原因，请
保荐机构和申请人律师核查上述购房意向书的法律效力，申请人取得房屋产权
是否存在法律障碍。
回复：
一、未签订购房合同的原因
2015 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了
本次配股发行方案。本次配股募投项目之研发中心升级建设项目，拟以在北京市
中关村科技园区丰台园内购置的房屋作为研发场所。
募投项目确定后，公司即着手按照项目规划要求在园区内考察甄选目标场
所。2016 年 1 月，经初步协商，公司与北京谊安医疗系统股份有限公司（以下
简称“谊安医疗”）达成了房屋买卖意向。2016 年 1 月 28 日，公司与谊安医疗
签订《购房意向书》，约定公司以现金 1.67 亿元购买其名下坐落于北京市丰台区
科学城 11B2 号楼，房屋面积为 7,143.68 平方米，并支付 100 万元购房意向金。
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由于当时公司尚未与交易对方就房屋购买的交易方式、付款时间等具体事项达成
一致，故未签订正式的房屋买卖合同。
此后，公司与谊安医疗就该处房屋买卖具体事项进一步协商并达成一致。
2016 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会三十三次会议，审议通过了《关于授
权公司总裁何振亚先生负责对外签署 16,700 万元购置研发办公用房合同的议
案》。2016 年 3 月 29 日，公司与谊安医疗签订了《购房意向书补充协议》。
二、购房意向书及其补充协议的法律效力
2016 年 1 月 28 日公司与谊安医疗签订的《购房意向书》主要就交易标的及
价格达成了初步意向。
2016 年 3 月 29 日公司与谊安医疗补充签订的《购房意向书补充协议》对交
易的原则、条件、程序及步骤作出了具体约定。根据补充协议约定，谊安医疗以
该处房产及配套土地作价向其全资子公司北京科丰鼎诚资产管理有限公司（以下
简称“科丰鼎诚”）增资，动力源受让科丰鼎诚 100%股权，交易价格为人民币
1.67 亿元。科丰鼎诚是谊安医疗为出售房产特别设立的全资子公司，自设立后未
实际经营。此外，补充协议还对付款方案及时间、资产交接进度安排、交易双方
的权利义务及违约责任等事项作出了详细约定。
根据补充协议约定，谊安医疗在收到动力源意向金后，未经动力源书面同意，
不得与第三方以任何方式就其所持科丰鼎诚的股权出让事宜再进行协商或谈判；
如谊安医疗违反补充协议的约定，使得协议终止或解除，应向动力源赔偿违约金
人民币 1,000 万元，退还动力源已支付款项，并全额赔偿动力源因此遭受的其它
损失。
经核查，保荐机构认为：动力源与谊安医疗签订的购房意向书及其补充协议
对交易标的、交易方式、交易价格、付款方案及时间、资产交接进度安排、交易
双方的权利义务及违约责任等事项作出了明确约定，具备合同的基本要素，系双
方在平等自愿的基础上，基于双方真实意思表示而签订，具有法律效力。
三、公司取得房屋产权不存在法律障碍
公司拟购买房屋的房屋所有权人及其配套土地的使用权人均为谊安医疗。根
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据该房屋的房屋所有权证（京房权证丰股字第 04522 号），房屋坐落于北京市丰
台区科学城 11B2 号楼，房屋建筑面积 7,143.68 平方米，房屋设计用途为工交用
房。根据该处房屋配套土地使用权证（京丰国用[2006]第 002761 号），土地使用
权面积为 5,337.75 平方米，土地用途为工业，终止日期为 2047 年 6 月 9 日。截
至目前，该房屋及其配套土地不存在产权瑕疵，亦不存在抵押及其他财产权利受
到限制的情形，房屋权属清晰。
科丰鼎诚设立于 2015 年 8 月 21 日，是谊安医疗为出售房产特别设立的全资
子公司，自设立后未实际经营，谊安医疗持有其 100%股权。谊安医疗拟以房屋
向其注资不存在法律障碍。
截至目前，公司已向谊安医疗支付了 100 万元意向金及 20%首付款 3,340 万
元。动力源和谊安医疗依照购房意向书及其补充协议积极履行合同义务的情况
下，动力源通过收购科丰鼎诚 100%股权进而取得目标房屋所有权不存在法律障
碍。
经核查，保荐机构认为：发行人拟购买房屋的权属清晰，不存在抵押或其他
权利受限制的情形，亦不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人按照相关协
议约定取得该处房屋不存在法律障碍。
（以下无正文）
7-7-13
（本页无正文，为《关于北京动力源科技股份有限公司配股申请文件反馈意
见之补充回复（二）》之签署页）
保荐代表人签名：
周晗 杜国文
保荐机构公章：华西证券股份有限公司
日期： 年 月 日
7-7-14
（本页无正文，为《关于北京动力源科技股份有限公司配股申请文件反馈意
见之补充回复（二）》之签署页）
发行人公章：北京动力源科技股份有限公司
日期： 年 月 日
7-7-15
