动力源:关于转让参股公司股权及对参股公司减资的公告2016-08-26
证券代码:600405 证券简称:动力源 编号:2016-054
北京动力源科技股份有限公司
关于转让参股公司股权及对参股公司减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容:北京动力源科技股份有限公司(以下简称“北京动力源”、
“公司”)向参股公司成都波倍科技有限公司(以下简称“成都波倍”)法定代
表人董勇强转让本公司持有成都波倍10%的股权,转让价款为500万元;同时,公
司撤回对成都波倍的投资200万元。
本次交易构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易无需公司股东大会审议
过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易
一、交易事项概述
成都波倍注册资本为 5,000 万元,北京动力源拟将持有成都波倍 10%的股权
转让给成都波倍法定代表人董勇强并撤回对成都波倍的投资 200 万元。上述交易
完成后,成都波倍的注册资本将减至 4,800 万元,动力源出资额减至 800 万元,
其持股比例变为 16.67%。成都波倍交易前后股权结构如下所示:
股东名称 转让股权及减资前 转让股权及减资后
出资额(万元) 持股比例(%) 出资额(万元) 持股比例(%)
北京动力源 1500 30 800 16.67
董勇强 1750 35 2250 46.88
李 洪 1425 28.5 1425 26.69
江 萍 70 1.4 70 1.46
李良子 255 5.1 255 5.31
鉴于本公司董事胡一元先生、周卫军先生在成都波倍担任董事职务,根据《上
海证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定,
成都波倍为本公司关联法人,本次交易构成关联交易。
二、交易对方情况
姓名:董勇强
性别:男
国籍:中国
住所:四川省自贡市自流井区磨子井 92 号
董永强与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称:成都波倍科技有限公司
成立日期:2012 年 2 月 10 日
注册资本: 5,000 万元
注册地址:成都高新区创业路 16 号 1 栋 4 层 1 号
法定代表人:董勇强
经营范围:研发、销售锅炉用辅助设备、工业自动控制设备。
交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
成都波倍具有优先受让权的其他股东同意放弃优先受让权。
成都波倍一年又一期的财务指标:
单位:元 币种:人民币
财务指标 2015 年度(经审计) 2016 年 1-6 月(未经审计)
总资产 40,557,039.34 38,928,387.95
净资产 40,148,328.46 38,645,541.12
营业收入 2,459,829.04 71,064.94
净利润 66,816.47 -1,092,530.93
四、交易内容及履约安排
(一)股权转让事项
2016 年 8 月 9 日,本公司与董永强签订了《成都拨备科技有限公司股权转
让协议》,协议主要内容如下:
1、交易各方:甲方(转让方):北京动力源科技股份有限公司;乙方(受让
方):董勇强
2、交易内容:
经双方协商,甲方向乙方出让其所持有的公司 10%股权(即动力源认缴而未
实际缴纳的 500 万元股权),乙方受让上述股权。本协议项下股权转让价格为 500
万元(以下简称:转让款),乙方应向甲方支付人民币 500 万元整受让其转让的
股权。鉴于甲方存在 500 万元认缴注册资本尚未缴纳,经双方协商,由乙方承担
甲方的 500 万元注册资本的缴纳义务,上述转让款即作为出资款,由乙方直接支
付成都波倍。乙方应于股权转让之工商变更手续办理完毕后 640 个工作日内向成
都波倍支付转让款。
约定 2016 年 8 月 31 日前办理股权变更登记,如果因为未办理股权变更登记
给转让方造成损失,由受让方承担全部责任。
(二)减资事项
2016 年 8 月 9 日,北京动力源、成都波倍、安徽动力源科技有限公司签订
了《协议书》
根据 2016 年 8 月 9 日成都波倍股东会决议,北京动力源撤回出资的 200 万
元,由安徽动力源(欠波倍公司借款本金 200 万元)代偿,北京动力源同意代偿。
五、该关联交易的目的和对公司的影响
由于成都波倍自 2012 年 2 月 10 日成立以来连续三年亏损,不符合公司长期
投资的目的,公司经过审议决定转让公司持有成都波倍 10%的股权并撤回对成都
波倍的投资 200 万元。本次交易完成后,公司持有成都波倍股权比例变为 16.67%,
本次交易不会对公司的持续经营产生不良影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2016 年 8 月 24 日,公司召开第六届董事会第四次会议,审议了《关于转让
参股公司成都波倍科技有限公司(以下简称成都波倍)部分股权及对成都波倍减
资的议案》,以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,同意向董勇强转让本
公司持有成都波倍 10%的股权及撤回对成都波倍的投资 200 万元,关联董事胡一
元、周卫军回避表决。独立董事出具了事前审核意见及独立意见,认可本议案提
交董事会审议,认为该关联交易决策程序合法、有效,不存在损害公司利益及股
东利益的情况。
五、被查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议;
2、独立董事事前审核意见及独立意见。
特此公告
北京动力源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十四日