股票代码：动力源           股票名称：600405           公告编号：临2016-060



                     北京动力源科技股份有限公司

  关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露

    1、2015年10月8日，北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开

第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议并通过《北京动力源科技股份有

限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《北京动力源科技股份有

限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公

司董事会进行审议；

    2、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议并通过

《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、

《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及

《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议

案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意

的独立意见；

    3、2015年10月8日，本公司召开第五届监事会第十五次会议，会议审议并通过

《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及

《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等

相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；

    4、2015年10月26日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过

《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、


                                   1/ 4
《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及

《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议

案》等相关议案；

    5、2015 年 11 月 5 日，本公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过

《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议

案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以 2015 年

11 月 5 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 103 名激励对象授予 1,405 万股限

制性股票。

    6、2015 年 11 月 5 日，本公司召开第五届监事会第十七次会议，审议并通过

《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议

案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，并出具了对首次

授予激励对象名单的核查意见。
    二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
    1、回购数量
    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 437,942,802 股变更为 437,767,802 股，
公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
    2、回购价格
    公司于 2015 年 11 月向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为 4.61 元/股，
由于公司 2016 年 7 月实施 2015 年权益分配方案，向全体股东每股派发 0.04 元现
金红利，本次回购价格为 4.57 元/股，首次授予的激励对象漆荣等 3 人合计持有限
制性股票 175,000 股，公司应支付回购价款共计人民币 799,750 元。
    3、股东大会授权
    根据公司于 2015 年 10 月 26 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，
公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。
公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需
事宜。

    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表


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  类别                    本次变动前              本次变动数       本次变动后

  有限售条件股份              14,050,000               -175,000        13,875,000

  无限售条件股份            423,892,802                        0      423,892,802

  合计                      437,942,802                -175,000       437,767,802


       四、对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为股东创造价值。
       五、独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本
着审慎负责的态度，经认真审阅相关文件，就公司回购注销部分已授予但尚未解锁
的限制性股票发表独立意见如下：
    本公司部分激励对象漆荣等 3 人离职已不符合激励条件。根据公司《北京动力
源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中“第十三章，公司/激
励对象发生异动的处理”及“第十四章，限制性股票回购注销原则”的相关规定，将
原激励对象漆荣等 3 人已获授但尚未解锁的股份全部 17.5 万股进行回购注销。

    我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、

合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

根据公司 2015 年第二次临时股东大会授权，我们同意公司董事会回购注销上述 3

人已获授权但尚未解锁的全部 17.5 万股限制性股票。
       六、监事会意见

    依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监
事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如
下：

    鉴于公司原首次授予的激励对象漆荣等 3 人因离职已不符合激励条件，根据公
司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的 17.5
                                           3/ 4
万股限制性股票，回购价格为 4.57 元/股。本公司监事会同意将上述 3 人共计限制
性股票 17.5 万股进行回购并注销。

    七、法律意见书结论性意见
    北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本期股权激励计划
首次授予股票的回购注销原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北
京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关要求，合
法、有效。
    八、备查文件
    1、北京动力源科技股份有限公司六届董事会第五次会议决议；
    2、北京动力源科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关
事项的独立意见函；
    3、北京动力源科技股份有限公司六届监事会五次会议决议;
    4、北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司回购注销部分限
制性股票的法律意见书。
    特此公告。

                                               北京动力源科技股份有限公司

                                                 二〇一六年十月二十四日




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