动力源：关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁暨上市的公告2016-11-02
动力源 限制性股票解锁
股票代码：600405 股票名称：动力源 公告编号：临2016-063
北京动力源科技股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁暨
上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：555 万股
●本次解锁股票上市流通时间：2016 年 11 月 7 日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，
审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要及《北京动力源科技股份有限
公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公
司董事会进行审议；
2、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议并通过
《激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性
股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已
进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见；
3、2015年10月8日，本公司召开第五届监事会第十五次会议，会议审议并通
过《激励计划（草案）》及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对
象人员名单的核查意见；
4、2015年10月26日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过
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《激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性
股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
5、2015 年 11 月 5 日，本公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通
过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以
2015 年 11 月 5 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 103 名激励对象授予
1,405 万股限制性股票。
6、2015 年 11 月 5 日，本公司召开第五届监事会第十七次会议，审议并通
过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，并出具了
对首次授予激励对象名单的核查意见。
7、2016 年 10 月 24 日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议并通过
《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》。首
次授予的 103 名激励对象中除漆荣、张英辉、隋承华三人因离职不符合解锁条件
以外，其余 100 名激励对象均符合解锁条件。董事会同意对 100 名符合条件的激
励对象首次授予的限制性股票 1,387.5 万股申请办理第一次解锁，可解锁比例为
40%，可解锁股份合计为 555 万股。关联董事对相关议案已进行回避表决及公司
独立董事亦发表同意的独立意见；
8、2016 年 10 月 24 日，本公司召开第六届监事会第五次会议，审议并通过
《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，并
出具了对首次授予的限制性股票第一次解锁的核查意见。
二、限制性股票激励计划的解锁条件
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其
摘要、《北京动力源科技股份有限公司股份有限公司第三期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划首次授予股份第一期
解锁的条件已经满足，具体如下：
序号 限制性股票计划第一期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
本公司未发生如下任一情形：
1 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。
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师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
激励对象未发生相关任一情形，满足解锁条
2 会予以行政处罚的；
件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
的。
公司业绩成就情况：
公司层面解锁业绩条件： （1）根据公司2014年度和2015年度财务审
（1）以 2014 年净利润为基数,公司 2015 年净利 计报告，2015年度归属于上市公司股东的扣
润增长率不低于30% 除非经常性损益后的净利润比2014年度增
（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归 长88.62％，符合前述条件；
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 （2）公司2015年度归属于上市公司股东的
3 均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水 净利润为49,905,408.80元,不低于授予日
平且不得为负。 前最近三个会计年度（即2012-2014年）的
平均水平31,973,397.96元；公司2015年度
上述“净利润”以激励成本摊销前归属于上市 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计量 的净利润为41,141,349.42元，不低于授予
依据。 日前最近三个会计年度（即2012-2014年）
的平均水平17,516,246.61元。
个人业绩考核要求
本次拟解锁的100名激励对象考核结果均符
4 激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”
合解锁要求。
或者之上，才能解锁当期限制性股票。
综上所述，经公司第六届董事会第五次会议审议，认为限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已满足，决定对符合解锁条件的
100名激励对象首次授予的限制性股票实施第一期解锁，并将对不符合解锁条件
的3名激励对象所持有的17.5万股限制性股票予以回购注销。
三、激励对象股票解锁情况
根据《激励计划》中规定的解锁安排：锁定期届满后，满足解锁条件的，激
励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后及36个月后分
别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。
本次符合解锁条件的激励对象共计100人，可申请解锁并上市流通的限制性
股票数量为555万股股，占首次授予限制性股票总数1.27%。
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单位：万股
本次解锁数量占 剩余未解锁限
持有限制性股 第一次可解锁限
姓名 职务 其已获授限制性
票数量 制性股票数量 制性股票数量
股票比例
董事/科耐特总
田常增 15 6 40% 9
经理
韩宝荣 董事 40 16 40% 24
张冬生 副总经理 50 20 40% 30
倪新元 副总经理 50 20 40% 30
高洪卓 副总经理 40 16 40% 24
李鹏 副总经理 40 16 40% 24
黄国雄 副总经理 30 12 40% 18
董事/财务总监
胡一元 40 16 40% 24
/董事会秘书
郭玉洁 监事会主席 30 12 40% 18
王新生 副总经理 40 16 40% 24
朱岩 副总经理 40 16 40% 24
张宇 副总经理 30 12 40% 18
中级管理人员、核心技术
942.5 377 40% 565.5
（业务）人员（88 人）
合计 1,387.5 555 40% 832.5
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2016 年 11 月 7 日。
（二）本次解锁的限制性股票数量为 555 万股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
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合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 14,050,000 -5,550,000 8,500,000
无限售条件股份 423,892,802 +5,550,000 429,442,802
合计 437,942,802 0 437,942,802
五、董事会薪酬与考核委员会对首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁
的核实意见
董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况
以及激励对象名单进行了核查，认为：首次授予限制性股票的 103 名激励对象中，
除漆荣、张英辉、隋承华 3 人因离职不符合解锁条件以外，其余 100 名激励对象
资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》及《激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内考核结果均符合解锁要
求，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，同意公司按照《激励计划（草案）》
的相关规定对上述 100 名符合条件的激励对象办理第一期解锁事宜。
六、独立董事关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的独立意见
1、公司实施股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等规定，公司具备实施股权激励计划的主体
资格，未发生公司《激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；
2、经核查，本次解锁的 100 名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解
锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。
基于上述理由，同意按照公司股权激励计划的规定，为符合条件的 100 名激
励对象安排首次授予的限制性股票第一期解锁，共计解锁股份 555 万股。
七、监事会关于首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单
的核查意见
本公司监事会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解
锁的 100 名激励对象进行了核查，确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布
为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
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的情况，并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录 1、2、3 号》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，作
为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的主体资格是合
法、有效的；同意公司为 100 名激励对象办理第一期解锁手续。
八、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所关于公司首次授予的限制性股票第一次解锁的法律
意见书认为：公司本期股权激励计划首次授予股票的第一次解锁，符合《上市公
司股权激励管理办法》以及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激
励计划（草案）》的相关要求，合法、有效。
详见公司 2016 年 10 月 26 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的《北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司第三期限制性
股票激励计划相关实施事项的法律意见书》等相关文件。
九、备查文件
1、第六届董事会第五次次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、北京动力源科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相
关事项的独立意见函；
4、北京动力源科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第一次解锁的核查意见；
5、北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司第三期限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁之法律意见书。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司
二〇一六年十一月一日
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