动力源:关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告2017-02-15
证券代码:600405 证券简称:动力源 编号:2017-005
北京动力源科技股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容:北京动力源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“动力
源”)以人民币150万元收购控股子公司北京科耐特科技有限公司(以下简称“科
耐特”) 自然人股东陈工持有的科耐特20%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》的规定,陈工属于持有公司重要控股子公司10%以上股
权的自然人,故本次股权转让构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易无需公司股东大会审议
一、交易事项概述
公司与科耐特自然人股东陈工签订了《股权转让协议》,根据协议规定,陈
工拟将持有科耐特 20%股权以 150 万元的价格转让给动力源,动力源同意受让。
本次股权转让完成后,动力源持有科耐特 100%股权,陈工不再持有科耐特股权。
鉴于陈工属于持有公司重要控股子公司 10%以上股权的自然人,根据《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定,
本次交易构成关联交易。
二、交易对方情况
姓名:陈工
性别:男
国籍:中国
住所:北京市海淀区乔建里 22 楼 202 号
陈工为持有公司重要控股子公司 10%以上股权的自然人,属于公司关联自然
人。
三、交易标的基本情况
公司名称:北京科耐特科技有限公司
成立日期:2005 年 5 月 25 日
注册资本: 250 万元
注册地址:北京市丰台区科技园区星火路 8 号 423 室
法定代表人:田常增
经营范围:生产电力电子产品所用接插件;销售电子元器件、电子产品、五
金交电、计算机软件及附注设备、仪器仪表、环保设备;技术服务;技术开发;
技术推广;技术咨询。
交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
科耐特一年又一期的财务指标:
单位:元 币种:人民币
财务指标 截至 2015 年 12 月 31 日 截至 2016 年 12 月 31 日
(经审计) (未经审计)
总资产 12,056,174.17 16,103,651.56
净资产 7,794,642.54 9,090,307.14
营业收入 9,623,521.85 11,157,847.48
净利润 1,484,496.00 1,295,664.60
四、交易内容及履约安排
2017 年 1 月 12 日,公司与陈工签订了《股权转让协议》,协议主要内容如
下:
(一)交易各方:甲方(出让方):陈工
乙方(受让方):北京动力源科技股份有限公司
(二)交易主要内容:
1、陈工将持有科耐特 20%的股权以 150 万元转让给动力源。
2、动力源于本协议签订生效之日起七日内向陈功支付 30 万元,余款 120 万
元将与本协议签订日起半年内分期支付给陈工。
3、本次股权转让相关税费各方依法各自承担。
4、本次股权转让后,动力源出资 250 万元,包含 200 万元现金出资和 50 万
元实物出资,动力源持有科耐特 100%股权,陈工不再持有科耐特股权,不再享
有或承担科耐特股东的权利和义务,不再担任科耐特董事职务。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2017 年 2 月 14 日,公司召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于
收购子公司股权的议案》,表决情况为 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,本议案不
存在关联董事回避表决情况。独立董事出具了事前审核意见及独立意见,认可本
议案提交董事会审议,认为该关联交易决策程序合法、有效,不存在损害公司利
益及股东利益的情况。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议;
2、独立董事事前审核意见及独立意见。
特此公告
北京动力源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一七年二月十四日