证券代码：600405     证券简称：动力源      编号：2017-041

                 北京动力源科技股份有限公司
            关于签署股权收购框架协议书公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
  1.交易内容
   北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金0元人民币收
购吉林合大新能源发展有限公司（以下简称“吉林合大”或“标的公司”）90%
的股权。
   根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、《公司法》的相关
规定，本次收购吉林合大股权不构成关联交易。
   本次股权转让以吉林合大与动力源签订的《质押合同》及《吉林合大新能源
发展有限公司股权转让协议》（以下简称“吉林合大股权转让协议”）及光伏
电站建设各方实际出资比例为定价依据。本次交易的最终定价已提交公司董事
会审议，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
   本次交易未构成重大资产重组。
   交易实施不存在重大法律障碍。
  2.交易风险
   本交易事项存在不确定性。本次《股权收购框架协议书》的签署，旨在表达
协议各方股份转让和受让的意愿及初步商洽的结果。对标的公司的审计、评估
工作正在进行中。本次股权转让的定价原则为吉林合大与动力源签署的《吉林
合大股权转让协议》、《质押合同》及光伏电站建设各方实际出资比例为依据，
最终定价已提交公司董事会审议。
   标的公司股权转让已由吉林合大股东会审议通过。
   公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。
    一、本次交易概述
    2015 年北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”、“本公司”或
“公司”）新进入光伏电站的开发和建设业务领域，并于 2015 年 9 月签订合同承
接了吉林合大新能源发展有限公司（以下简称“吉林合大”）吉林农安哈拉海
50MWp 光伏发电项目，由于该项目单笔合同金额较大，公司与吉林合大在总承
包合同中约定了相关保障条款，为了进一步保证保障条款的有效落实，公司与吉
林合大的股东签订了《质押合同》，约定将上述股东持有的吉林合大 100%的股权
质押给公司，如出现违约情况公司有权依法转让、变价上述股权。现因吉林合大
违约，为保证公司在该项目债权的利益不受侵害，公司拟持有吉林合大 90%股权
（因公司承建该电站建设部分占吉林合大总资产的 90%），该公司系项目公司，
我公司承建的光伏电站是其核心资产。
    吉林合大注册资本 1000 万元，两位自然人股东分别为刘晓明和董方田，二
人共持有目标公司 100%的股权，其中刘晓明认缴出资 600 万元，占股 60%，已
经实际出资 120 万元；董方田认缴出资 400 万元，占股 40%，已经实际出资 80
万元。刘晓明自愿将对吉林合大全部股权的 60%转让给动力源，董方田自愿将对
吉林合大全部股权的 30%转让给动力源，动力源同意接受转让吉林合大 90%的股
权。签订本股权转让协议的目的，是受让方通过持有目标公司 90%的股权取得目
标公司的所有权和控制权,有利于公司债权的实现。因对方仅部分出资，故本项
下股权转让价格为 0 元。
    本次交易完成后，动力源成为吉林合大单一第一大股东。
    公司于 2017 年 7 月 12 日召开第六届十三次董事会，审议通过了《关于收购
吉林合大新能源发展有限公司 90%股权的议案》。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司法》等有关法律
性文件的相关规定，此股权转让事项不构成公司关联交易。


    二、交易标的概况
    （一）基本情况
    吉林合大新能源发展有限公司
    注册地址：吉林省长春市朝阳区西安大路吉发广场 C 栋 1103 室
    成立时间：2014-01-13
    注册资本：1000 万元
    法人代表：董方田
    经营范围：节能技术开发、技术咨询；光伏工程施工；照明工程施工（不含
电力安装工程）；太阳能组件、灯具、广电设备、光伏电池及组件、光伏发电系
统、光热系统、太阳能硅材料、新能源技术应用产品、农作物种植、畜禽养殖、
农产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】
    （二）主要股东名称及持股比例
      序号                  股东名称               持股比例

      1                     刘晓明                 60%

      2                     董方田                 40%

    （三）交易对方最近一期财务状况
    截至 2017 年 6 月 30 日，吉林合大的资产总额为 209729429.14 元，净资产
为 2555670.39 元；累计实现营业收入 3261324.06 元，实现净利润 402297.76
元。（该数据未核实）
    （四）本次交易的定价策略及定价依据
    公司已聘请专业的法律顾问、会计师事务所对吉林合大与动力源签署的《吉
林合大股权转让协议》进行核查。本次股权收购的定价原则以《质押合同》、《吉
林合大股权转让协议》及光伏电站建设各方实际出资比例为洽谈的转让价格依据，
经双方协商一致，并经相关程序确定。
    本次交易的最终定价已提交公司董事会审议，公司将根据进展情况及时履行
信息披露义务。
    三、收购框架协议书的主要内容
    甲方：自然人股东董方田、刘晓明
    乙方：北京动力源科技股份有限公司
    标的公司（交易标的）：吉林合大新能源发展有限公司
    经甲乙双方协商，为保证公司在吉林农安哈拉海 50MWp 光伏发电项目中债权
的利益不受侵害，拟持有吉林合大新能源发展有限公司 90%的股权。
    甲方自愿将对吉林合大全部股权的 90%转让给动力源，动力源同意接受转让
吉林合大 90%的股权。
    签订本股权转让协议的目的，是受让方通过持有目标公司 90%的股权取得目
标公司的所有权和控制权。
    1、该公司注册资本 1000 万元，两位自然人股东分别为刘晓明和董方田，二
人共持有目标公司 100%的股权，其中刘晓明认缴出资 600 万元，占股 60%；董方
田认缴出资 400 万元，占股 40%。
    2、甲方自愿将对吉林合大全部股权的 90%转让给动力源，动力源同意接受
转让吉林合大 90%的股权。
    3、签订本股权转让协议的目的，是受让方通过持有目标公司 90%的股权取
得目标公司的所有权和控制权。
     本项下股权转让价格为 0 元（以下简称：转让款），乙方应向甲方支付人民
币 0 元整受让其转让的股权，其他权利和义务以股权转让协议要求为准。
    甲、乙双方经平等协商，达成协议如下：
    （一）股权转让比例、价格和支付方式
    1、经双方协商，甲方向乙方出让其持有的吉林合大 90%的股权，乙方受让
上述股权。
    2、本协议项下股权转让价格为 0 元（以下简称：转让款），乙方应向甲方支
付人民币 0 元整受让其转让的股权。
    3、鉴于截止 2016 年 10 月 20 日公司实际收到注册资本 200 万元，该 200
万元实收注册资本，视为董方田实际缴纳 100 万元，北京动力源科技股份有限公
司实际缴纳 100 万元。

    4、本次股权转让后，董方田认缴出资 100 万元（已经实际缴纳）、占 10%，
动力源认缴出资 900 万元（已经实际缴纳 100 万元）、占 90% 。
    （二） 相关费用的负担
    本次股权转让过程中发生的有关费用（如税费、工商变更登记等费用）按照
法律和政策规定由受让方和出让方各自自行承担。
    本次投资不构成关联交易。
    四、进行本次交易的目的和对公司的影响
      1、本次交易完成后，可以避免公司利益受损，享受其电站收益，保证后
续债务偿还。
      2、本次对交易的资金及后续实缴资金全部为公司的自有或自筹资金。
      3、本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次股权转让的定
价原则以吉林合大新能源发展有限公司与公司签署的《吉林合大股权转让协议》、
《质押合同》及光伏电站建设实际出资为准，不存在损害公司利益与全体股东利
益的情况。本次交易不会使公司在独立性经营方面收到影响。
     五、备查文件
    1、公司第六届十三次董事会决议
    2、吉林合大新能源发展有限公司股权转让协议
    3、质押合同书
    特此公告。




                                           北京动力源科技股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                  2016 年 7 月 12 日