动力源：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告2017-08-25
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2017-052
北京动力源科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露
1、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，
审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；
2、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议并通过
《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议
案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意
的独立意见；
3、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议并通
过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关议案；
4、2015年10月26日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过
《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议
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案》等相关议案；
5、2015 年 11 月 5 日，本公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过
《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以 2015 年
11 月 5 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 103 名激励对象授予 1,405 万股限
制性股票；
6、2015 年 11 月 5 日，本公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过
《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，公司独立董事关
于公司第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项已发表同意的独立意见；
7、2016 年 10 月 24 日，本公司召开第六届监事会第五次会议，审议并通过
《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》、《关
于公司限制性股票激励计划预留股份授予的议案》、《关于调整限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司首次授予限制性股票的回购价格由每股
4.61 元调整为每股 4.57 元；
8、2017 年 8 月 23 日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过
《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格和预留授予的限制
性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，公司首次授予限制性股票的回购价格由每股 4.57 元调整为每股
4.0542 元，预留授予限制性股票的回购价格由每股 6.02 元调整为 5.3405 元。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
本 次 回 购 数 量 415,000 股 ， 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由
562,600,448 股变更为 562,185,448 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减
资程序。
2、回购价格
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由于公司 2017 年 5 月实施 2016 年权益分配方案。回购首次授予的激励对象李
恩政、王海、高明星、高燕军、贾礼杰、梁开福、刘永青 7 人合计持有限制性股票
405,000 股，本次回购价格为 4.0542 元/股，回购预留授予的激励对象蔡振巍持有限制
性股票 10,000 股，本次回购价格为 5.3405 元/股，公司应支付回购价款共计人民币
1,695,356 元。
3、股东大会授权
根据公司于 2015 年 10 月 26 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，
公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。
公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需
事宜。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 9,325,000 -415,000 -8,910,000
无限售条件股份 553,275,448 0 553,275,448
合计 562,600,448 -415,000 562,185,448
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本
着审慎负责的态度，经认真审阅相关文件，就公司回购注销部分已授予但尚未解锁
的限制性股票发表独立意见如下：
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公司原首次授予的激励对象李恩政、王海、高明星、高燕军、贾礼杰、梁开福、
刘永青 7 人因离职已不符合激励条件，预留授予的激励对象蔡振巍因离职已不符合
激励条件，根据公司《股权激励》（草案）中“第十三章，公司/激励对象发生异
动的处理”及“第十四章，限制性股票回购注销原则”的相关规定，将原激励对象
李恩政、王海、高明星、高燕军、贾礼杰、梁开福、蔡振巍、刘永青 8 人已获授但
尚未解锁的股份全部 415,000 股进行回购注销。
本公司独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票
的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职。根据公司 2015 年第二次临时股东大会授权，我们同意公司董事会
回购注销上述李恩政、王海、高明星、高燕军、贾礼杰、梁开福、蔡振巍、刘永青
人已获授权但尚未解锁的全部 415,000 股限制性股票。
六、监事会意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监
事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如
下：
鉴于公司原首次授予的激励对象李恩政、王海、高明星、高燕军、贾礼杰、梁
开福、刘永青 7 人因离职已不符合激励条件，预留授予的激励对象蔡振巍因离职已
不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象
已获授但尚未解锁的 405,000 股限制性股票，回购价格为 4.0542 元/股。拟回购注销
预留授予的激励对象蔡振巍已获授但尚未解锁的 10,000 股限制性股票，回购价格为
5.3405 元/股，本公司监事会同意将上述 8 人共计限制性股票 415,000 股进行回购并
注销。
七、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所对本次限制性股票激励计划调整事项出具法律意见书，
认为：1.公司调整本期股权激励计划首次授予股票及预留授予股票回购价格并回
购注销部分限制性股票等相关事项，均已获得必要的批准和授权。2.公司本期股权
激励计划首次授予股票及预留授予股票的回购价格调整事由及调整方法、回购注销
原因及数量，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北京动力源科技股份有限
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公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。本次回购注
销完成后，公司将依法履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、北京动力源科技股份有限公司六届董事会第十四次会议决议；
2、北京动力源科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十四次会
议审议事项的独立意见；
3、北京动力源科技股份股份有限公司六届监事会十一次会议决议;
4、北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股
票激励计划之股份回购事宜的法律意见书。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司 董事会
2017年8月25日
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