华西证券股份有限公司
关于北京动力源科技股份有限公司
回购股份
之
独 立 财 务 顾问 报 告
独立财务顾问
二〇一七年十二月
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目 录
一、释义................................................................................................................. 3
二、前言................................................................................................................. 4
三、本次回购股份的方案要点............................................................................. 5
四、上市公司基本情况......................................................................................... 5
（一）上市公司基本情况简介...................................................................... 5
（二）上市公司设立及股本变动情况.......................................................... 6
（三）上市公司控股股东和实际控制人情况.............................................. 6
（四）公司前十大股东持股数量和持股比例.............................................. 6
（五）公司经营情况...................................................................................... 7
五、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定............................................. 8
（一）股票上市已满一年.............................................................................. 8
（二）最近一年无重大违法行为.................................................................. 8
（三）回购股份后，具备持续经营能力...................................................... 8
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件.............................................. 9
六、本次回购的必要性分析................................................................................. 9
七、本次回购的可行性分析............................................................................... 10
八、回购股份方案的影响分析........................................................................... 10
九、独立财务顾问意见....................................................................................... 11
十、特别提醒广大投资者注意的问题............................................................... 11
十一、本财务顾问联系方式............................................................................... 11
十二、备查文件................................................................................................... 12
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一、释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
动力源、公司、上
指 北京动力源科技股份有限公司
市公司
指动力源拟以不超过 3,500 万元自有资金，按不超过人
本次回购股份/本次
指 民币 8.00 元/股的价格回购约 437.5 万股社会公众股份的
回购/回购股份
行为
公司董事、中高层经营管理人员及核心技术（业务）人
核心团队 指
员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监
《回购管理办法》 指
发[2005]51 号）
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
《补充规定》 指
规定》（证监会公告[2008]39 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购
《业务指引》 指
股份业务指引》
本独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司
本独立财务顾问报 本独立财务顾问为本次回购出具的《关于北京动力源科
指
告/本报告 技股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，
本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
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二、前言
华西证券接受动力源的委托，担任动力源本次回购股份的独立财务顾问。本
独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、
《补充规定》以及《业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的
相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、
公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对动力源履行尽职调查义务，并和公司管理
层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司
披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由动力源提供，提供方对资料的
真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对动力源的任何投资建议和意见，对于投资
者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说
明；
6、在与动力源接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请动力源的全体股东及其他投资者认真阅读公司
关于本次回购股份的公告。
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三、本次回购股份的方案要点
方案要点 内容
回购股份的种类 境内上市人民币普通股（A 股）
回购股份的方式 本次回购股份拟采用集中竞价交易或其他法律法规允许的方式
回购股份的用途 本次回购的股份将作为公司实施核心团队持股计划的股份来源。
回购股份的价格或 本次回购 A 股股份的价格为不超过 8.00 元/股。前述回购价格亦需满足有
价格区间、定价原 关法律法规对回购价格的相关要求。公司在回购股份期内送股、转增股
则 本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
回购资金总额 预计不超过人民币 3,500 万元
回购资金来源 自有资金
若全额回购人民币 3,500 万元，预计可回购股份约为 437.5 万股，具体回
回购股份数量
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起原则上不超过
6 个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即
回购股份期限
实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董
事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况
中文名称 北京动力源科技股份有限公司
英文名称 Beijing Dynamic Power Co.,Ltd.
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 动力源
股票代码 600405
法定代表人 何振亚
董事会秘书 胡一元
成立日期 1995 年 1 月 21 日
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注册资本 562,040,448 元
注册地址 北京市丰台区科技园区星火路 8 号
办公地址 北京市丰台区科技园区星火路 8 号
邮政编码 100070
电话号码 010-83681321
传真号码 010-63783054
互联网网址 http://www.dpc.com.cn
电子信箱 hyy@dpc.com.cn
生产电力电子产品；电力电子产品、计算机软件及辅助设备、通信设备、
节能工程、新能源汽车、新能源发电工程的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务、技术推广；生产计算机软硬件；销售电力电子产品、
计算机软件及辅助设备、仪器仪表、环保设备、新能源汽车及配件产品；
经营范围
新能源发电工程设计；专业承包；租赁电力电子设备、机械设备；货物
进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）上市公司股权结构
截至本报告出具日，动力源股权结构如下：
项目 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 8,765,000 1.56
二、无限售条件流通股份 553,275,448 98.44
1、人民币普通股 553,275,448 98.44
三、股份总数 562,040,448 100.00
（三）上市公司控股股东和实际控制人情况
截至本报告出具日，发行人第一大股东何振亚先生直接持有公司62,138,615
股股份，占公司总股本比例11.06%，为公司实际控制人。
何振亚先生，1954年出生，中共党员，北京大学EMBA，工程师，现任动力
源董事长兼总经理。
（四）公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2017年9月30日，动力源前十大股东持股情况如下：
6
排名 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 何振亚 62,138,615 11.06
2 周卫军 17,021,656 3.03
3 吴琼 13,514,124 2.40
4 台林 12,090,000 2.15
中国建设银行股份有限公司-富
5 国中证新能源汽车指数分级证券 2,611,896 0.46
投资基金
6 北京市融成源投资有限公司 2,218,350 0.39
7 高德忠 1,517,350 0.27
8 李荫峰 1,169,492 0.21
9 郭伟 1,110,239 0.20
10 罗勇 1,030,006 0.18
合计 114,421,728 20.33
（五）公司经营情况
动力源目前主营业务为电力电子技术及其相关产品的研发、制造、销售和相
关服务，业务核心为使用电子元器件对电能进行变换和控制，相关产品种类较多，
主要产品和服务分为直流电源、交流电源、高压变频器及综合节能业务、新能源
汽车业务四大类。
动力源最近三年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 297,222.53 268,430.95 228,102.54 178,284.67
归属于上市公司股东的所
132,215.21 85,933.92 80,003.49 74,555.48
有者权益
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 76,353.08 127,785.76 111,739.19 93,932.67
利润总额 -2,006.74 2,663.63 4,999.34 4,576.94
归属于上市公司股东的净
-2,508.06 2,716.31 4,990.54 4,568.78
利润
扣除非经常性损益后归属
-4,879.30 1,281.60 4,114.13 2,422.40
母公司股东的净利润
7
经营性活动现金流量净额 -13,212.87 22,215.80 1,339.03 4,280.16
每股收益（元/股） -0.05 0.06 0.12 0.11
加权平均净资产收益率
-2.49 3.30 6.47 6.25
（%）
五、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
2004年3月10日，经中国证监会证监发行字[2004]27号文件批准，动力源向
社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股面值1元，发行价格为每股8.29元，
发行后总股本为8,695.30万股。2004年4月1日，上述公开发行的3,000万股人民币
普通股在上交所上市流通，股票代码为600405。
经核查，动力源股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一
款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核
实，动力源最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二
款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额预计为不超过
人民币3,500万元。根据动力源2017年第三季度报告，截至 2017 年 9 月 30 日，
公司总资产为297,222.53万元，归属于上市公司股东的所有者权益为132,215.21
万元，货币资金为48,849.30万元。假设此次回购资金人民币3,500万元全部使用
完毕，按 2017 年 9 月 30 日的财务数据测算，公司拟回购资金上限3,500万元
所占前述三个指标的比重分别为1.18%、2.64%和7.16%，占比较低。本次回购股
份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，动力源仍具备较强的
持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公
司具备持续经营能力”的规定。
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（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
目前公司总股本为562,040,448股，若以回购价格上限8.00元/股全额回购
3,500万元计算，预计可回购股份数量约为437.5万股，占目前公司已发行总股本
比例的0.78%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
根据《上市规则》的相关规定，股权分布不具备上市条件指“社会公众股东
持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民
币四亿元的，低于公司总股本的 10%”。其中，社会公众股东指“不包括下列股
东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”假设本次回购股份数量
为437.5万股，占公司总股本的0.78%，公司社会公众股持股比例减少0.78%，仍
高于总股本的10%，股权分布符合上市条件。本次回购股份不会引起上市公司股
权结构的重大变化，亦不会对动力源的上市地位构成影响。
同时，经本独立财务顾问核查，动力源本次回购部分社会公众股份并不以退
市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公
司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为动力源本次回购股份符合《回购管理办法》
的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
公司回购部分股份作为公司后期核心团队持股计划的股份来源，有利于建立
和完善劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，能够充分调动公司董事、中高
层经营管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，提高公司自身的凝聚力和市
场竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展。
公司本次回购股份符合全体股东和公司的利益，有利于增强投资者信心，也
有利于进一步完善公司的长期激励机制，具有必要性。
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七、本次回购的可行性分析
截至2017年9月30日，公司货币资金为48,849.30万元（未经审计），货币资金
充足，本次回购资金预计不超过人民币3,500万元，相对公司资产规模较小。在
回购完成后，公司仍保持着较高的货币资金余额和较强的资本实力，本次回购不
会对公司的日常运营、偿债能力产生重大影响。此外，在经营环境未发生重大不
利变化的情况下，本次回购也不会对公司的盈利能力产生不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为动力源本次回购不会对公司的日常经营、偿
债能力和盈利能力产生重大不利影响，具有可行性。
八、回购股份方案的影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
回购期限内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交
易活跃度，增强公众投资者对公司的投资信心，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）本次回购对公司股本结构的影响
本次回购方案全部实施完毕后，若按回购数量为437.5万股测算，回购股份
比例约占本公司总股本的0.78%，若回购股份全部按计划用于实施核心团队持股
计划，则公司的总股本不发生变化；假设由于核心团队持股计划因不可抗力等因
素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司总股本减少437.5万股，上述
两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下：
回购后全部过户至持股
回购前 回购后全部注销
项目 计划
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 8,765,000 1.5595 13,140,000 2.3379 8,765,000 1.5717
无限售条件流通
553,275,448 98.4405 548,900,448 97.6621 548,900,448 98.4283
股份
股份总数 562,040,448 100.00 562,040,448 100.00 557,665,448 100.00
本次回购后公司股权分布情况仍将符合公司上市的条件，不会改变公司的上
市地位。
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（三）回购股份对公司债权人的影响
按 2017 年 9 月 30 日的财务数据测算，公司拟回购资金上限3,500万元所
占总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比重分别为1.18%、
2.64%和7.16%，本次回购股份虽然短期会造成公司可用于偿还债务的自有资金
的减少，但变动幅度较小，实施回购总体上对公司的偿债能力影响较小，此外，
回购股份不是一次性实施而是在六个月的回购期限内择机回购。因此，债权人的
利益不会因为本次回购股份而受到重大影响。
九、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》及
《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为动力
源本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份预案尚需经动力源股东大会审议通过后方可实施。
（二）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广
大投资者注意股价短期波动的风险。
（三）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖动力源股票
的依据。
十一、本财务顾问联系方式
名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
联系地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦8层
电话：（010）5166 2829
传真：（010）6856 6656
联系人：何猛、张建昆
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十二、备查文件
（一）《北京动力源科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》
（二）《北京动力源科技股份有限公司关于回购股份预案》
（三）《北京动力源科技股份有限公司独立董事关于公司回购股份事项的独
立意见》
（四）北京动力源科技股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度审计报
告及2017年第三季度财务报告
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