华西证券股份有限公司
关于北京动力源科技股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议相关事项的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为北京
动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“动力源”）2013 年度非公开发
行股票及 2017 年度配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对
公司与关联方合资设立公司暨关联交易事项、募投项目与募集资金用途变更事项
进行了核查，具体情况如下：
一、关于公司与关联方合资设立公司暨关联交易事项的核查意见
（一）关联交易概述
2018 年 10 月 29 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联方天津力源企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津力源”）和非关联自然人赵建虎、
李岷舣、蒋平、王润鑫、张芳芳共同出资设立“北京动力源新能源科技有限责任
公司”（以工商行政主管部门核准的具体名称为准，以下简称“新能源科技”）（以
下简称“本次投资”、“本次关联交易”），以全面开拓电动汽车业务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因为本次交易参与方天津
力源的出资人葛炳东为公司副总经理，祝文鹏和张领强为公司市场与技术骨干，
所以本次交易构成关联交易。除本次关联交易外，过去 12 个月内公司与天津力
源不存在其它关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。公司本次对外投资金额已超过 5,000.00 万元，按照《北京动力源科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）要求须经公司股东大会审议批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）合资方情况介绍
1、关联方
（1）公司名称：天津力源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：合伙企业
（3）执行事务合伙人：葛炳东
（4）注册资本：480 万元
（5）住所：天津市武清区京津科技谷产业园和园道 89 号 29 栋 704 室-54
（集中办公区）
（6）经营范围：企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询，企业形象
策划，市场调查，会议及展览展示服务
（7）股权结构：
出资人名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式
葛炳东 470.40 98.00 货币资金
祝文鹏 4.80 1.00 货币资金
张领强 4.80 1.00 货币资金
合计 480.00 100.00 —
天津力源是专门为本次交易而设立的公司，与动力源之间不存在产权、业务、
资产、债权债务等方面的关系。
2、非关联自然人
（1）赵建虎，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004
年毕业于天津理工大学电子科学与技术专业。曾任天津松正电动汽车技术股份有
限公司技术总监。现任驰创科技（天津）有限公司董事长，与本公司无关联关系。
（2）李岷舣，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2012
年毕业于天津大学仪器科学与技术专业。现任驰创科技（天津）有限公司联合创
始人、总工程师，与本公司无关联关系。
（3）蒋平，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002
年毕业于天津工业大学机械工程与自动化专业。现任职于驰创科技（天津）有限
公司，系创始成员之一，与本公司无关联关系。
（4）王润鑫，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2009
年毕业于沧州师范学院机电一体化工程专业。现任职于驰创科技（天津）有限公
司，系创始成员之一，与本公司无关联关系。
（5）张芳芳，女，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
毕业于青岛农业大学环境科学专业。现任职于驰创科技（天津）有限公司，与本
公司无关联关系。
（三）关联交易主要内容
1、交易标的
（1）交易类别
本次交易类别为对外投资设立合资公司，即公司与天津力源和赵建虎、李
岷舣、蒋平、王润鑫、张芳芳共同出资设立新能源科技。
（2）交易标的基本情况
①公司名称：北京动力源新能源科技有限责任公司（暂定名）
②企业性质：有限责任公司
③注册资本：12,000 万元
④经营范围：新能源汽车核心零部件（电机控制器、电机、车载电源、车
载充电机等）的研发、生产与销售。
⑤出资方式及出资比例：
出资人名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式
动力源 9,600.00 80.00 货币资金
天津力源 480.00 4.00 货币资金
赵建虎 1,207.20 10.06 股权及知识产权
李岷舣 288.00 2.40 股权及知识产权
蒋平 208.80 1.74 股权及知识产权
王润鑫 129.60 1.08 股权及知识产权
张芳芳 86.40 0.72 股权及知识产权
合计 12,000.00 100.00 —
上述各项信息最终以工商登记核准为准。
2、交易标的出资情况
（1）公司以货币资金出资 9,600.00 万元.。
（2）天津力源以货币资金出资 480.00 万元。
（3）赵建虎、李岷舣、蒋平、王润鑫、张芳芳以其持有的驰创科技（天津）
有限公司（以下简称“驰创科技”）100%股权和共同持有的发明专利、实用新型
等知识产权分别作价 491.53 万元和 1,428.47 万元出资。
①驰创科技的基本情况如下：
A、公司名称：驰创科技（天津）有限公司
B、企业性质：有限责任公司
C、注册资本：500.00万人民币
D、经营范围：新能源汽车动力系统、电机及控制系统、汽车零部件的研发、
设计、生产、销售；技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、电子产品的研
发、设计、生产、销售；技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理货物及技
术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
E、股权结构：
出资人名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式
赵建虎 252.50 50.50 货币资金
李岷舣 100.00 20.00 货币资金
蒋平 72.50 14.50 货币资金
王润鑫 45.00 9.00 货币资金
张芳芳 30.00 6.00 货币资金
合计 500.00 100.00 —
F、驰创科技2018年1-7月财务数据经天津市灏通会计师事务所有限公司审计，
并发表了无保留意见，2016年和2017年财务数据未经审计，主要财务数据情况如
下：
单位：元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,965,200.10 2,528,668.44 676,835.59
总负债 1,236,738.40 1,372,090.87 558,435.47
股东权益 728,461.70 1,156,577.57 118,400.12
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业收入 827,668.25 2,497,308.80 130,000.00
利润总额 -1,005,261.05 957,654.59 118,400.12
净利润 -1,005,261.05 956,100.12 118,400.12
G、具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司以
2018年7月31日为基准日，对驰创科技评估后，出具了“国融兴华评报字(2018)
第010298号”评估报告，具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 1 134.96 136.54 1.58 1.17
二、非流动资产 2 61.56 478.66 417.10 677.55
其中：长期股权投资 3
投资性房地产 4
固定资产 5 61.56 66.30 4.74 7.70
在建工程 6
无形资产 7 - 412.36 412.36 -
其中：土地使用权 8
其他非流动资产 9
资产总计 10 196.52 615.20 418.68 213.05
三、流动负债 11 123.67 123.67 - -
四、非流动负债 12 - - - -
负债总计 13 123.67 123.67 - -
净资产 14 72.85 491.53 418.68 574.72
无形资产系公司名下的知识产权，对其采用收益法进行评估，其他资产采
用资产基础法进行评估。
②用于出资知识产权的基本情况如下：
北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2018 年 7 月 31 日为基准日，对用
于本次投资中用于出资的知识产权采用收益法进行评估后，出具了“国融兴华评
报字(2018)第 010298 号”评估报告，上述无形资产的评估价值为 1,930.19 万元。
交易各方以该评估结果为依据，协商确认该等无形资产作价 1,428.47 万元用于
本次出资，交易定价与评估值结果之间不存在重大差异。
上述用于出资的资产产权清晰、未设定抵押或质押及其他限制转让的情况，
不涉及诉讼或仲裁、查封或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次对外投资设立合资公司存在的风险和对公司的影响
1、存在的风险
合资公司正式运营后，受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素
影响，可能会存在一定的管理和投资风险。
2、对公司的影响
本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司整合资源，全面开拓电动
汽车业务市场，扩大集约化业务市场份额、拓展新的营销渠道，从而形成公司新
的收入和利润增长点。
（五）历史关联交易情况
截至本次关联交易披露日，公司与关联方天津力源无其他关联交易。
（六）本次关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
本次关联交易已经2018年10月29日召开的第六届董事会第二十四次会议审
议通过。
2、独立董事事前认可声明和独立意见
（1）独立董事就此次关联交易的事前认可声明
①本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司、
非关联股东及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。
②我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并按公司决策权限提
请公司股东大会审议批准。在审议该议案时关联股东应回避表决。
（2）独立董事就此次关联交易发表的独立意见
①公司董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律法规及《公司
章程》的规定，会议程序合法有效；
②本次关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营发展需要；
③本次关联交易符合国家的有关规定和关联交易的原则，不存在损害公司和
非关联股东、中小投资者利益的情形。
同意公司董事会对《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》作出的
决议。
3、董事会审计委员会书面审核意见
（1）本次投资属于公司正常对外投资行为，不会对公司财务状况和生产经
营产生重大不利影响。
（2）本次公司关联交易遵循公平、公正、公开原则，不存在损害公司及中
小股东利益的行为。
（3）公司董事会审议该议案时，表决程序符合《公司法》、《证券法》以
及《公司章程》等的有关规定。
综上所述，我们同意该关联交易。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
4、监事会审议情况
本次关联交易已经2018年10月29日召开的第六届监事会第十七次会议审议
通过。
5、股东大会审议情况
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（七）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司此次拟对外投资设立合资公司暨关联交易事
项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交
易履行了必要的程序及信息披露义务，本保荐机构对公司进行本次关联交易无异
议。
二、关于募投项目与募集资金用途变更事项的核查意见
（一）变更募集资金投资项目的概述
1、公司 2013 年度非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1024 号文核准，并经上海证券
交易所同意，动力源发行人民币普通股（A 股）股票 28,383,420.00 股，每股面
值 人 民 币 1.00 元 ， 每 股 发 行 价 为 7.66 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
217,416,997.00 元，扣除承销和保荐费用人民币 10,000,000.00 元后募集资金
为人民币 207,416,997.00 元。已由华西证券于 2013 年 9 月 13 日汇入本公司开
立在中国光大银行北京分行亚运村支行人民币账户，另扣除审计费、律师费等与
发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币 1,150,000.00 元后，募集资金
净额为人民币 206,266,997.00 元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2013]第 90200002 号《验资报告》。
公司 2013 年度非公开发行股票募集资金原使用计划如下：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟投入募集资金
1 柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目 6,321.51 6,321.51
2 武汉钢铁（集团）公司合同能源管理项目 6,991.77 6,991.77
湖南华凌湘潭钢铁有限公司合同能源管理项
3 1,928.42 1,928.42
目
4 补充流动资金 6,500.00 6,500.00
合计 21,741.70 21,741.70
由于原“柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目”和“湖南华凌湘潭钢
铁有限公司合同能源管理项目”部分节能项目不再实施，“武汉钢铁（集团）公
司合同能源管理项目”已完工，经第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会
第十八次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司将截至 2015 年 12
月 24 日剩余的募集资金 4,241.89 万元变更用于广西柳州钢铁（集团）公司（以
下简称“柳钢集团”）动力厂合同能源管理项目。
2、募集资金使用及余额情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司累计使用 2013 年非公开发行股票募集资金
17,939.95 万元，募投项目使用募集资金具体情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投 截至目前累计
项目 承诺投入金额
资总额 投入金额
柳州钢铁股份有限公司合同
6,321.51 3,006.33 3,006.33
能源管理项目
武汉钢铁（集团）公司合同
6,991.77 6,078.51 6,078.51
能源管理项目
湖南华菱湘潭钢铁有限公司
1,928.42 855.11 855.11
合同能源管理项目
补充流动资金 6,500.00 6,500.00 6,500.00
柳钢集团动力厂合同能源管
4,241.89 4,241.89 1,500.00
理项目
合计 17,939.95
截至 2018 年 9 月 30 日，2013 年度非公开发行股票募集资金扣除累计使用
金额后的余额为 26,867,533.45 元，募集资金专户累计形成利息收入 789,351.93
元及支付手续费 1,255.00 元，募集资金专户余额为 27,655,630.38 元，公司募
集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。
3、拟终止的募投项目情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司拟终止的募投项目情况如下：
单位：万元
项目计划投资总 项目拟投入募集资金 累计投入募集资 自有资金累计
项目
额 总额 金金额 投入
柳钢集团
4,456.86 4,241.89 1,500.00 209.69
动力厂
4、变更后募集资金的投资项目
公司决定将 2013 年度非公开发行股票剩余的募集资金变更用于 2017 年度
配股募投项目中的安徽生产基地技改及扩建项目，变更前该募投项目情况截至
2018 年 9 月 30 日的情况如下：
单位：万元
项目计划投资 项目拟投入募 累计投入募集 自有资金累计
项目
总额 集资金总额 资金金额 投入
安徽生产基地技改
16,203.30 8,000.00 7,744.02 6,088.85
及扩建项目
本次变更事项不构成关联交易。
（二）募投项目与募集资金用途变更的具体原因
1、原项目计划投资和实际投资情况
公司原拟对“柳州钢铁（集团）公司动力厂合同能源管理项目”投入 4，456.86
万元，用于 68 台高低压电机的变频节能改造。截至 2018 年 9 月 30 日，该募投
项目已使用募集资金 1,500.00 万元。
2、变更的具体原因
受柳钢集团动力厂管理层人员变化的影响，公司未能与柳钢集团就该合同能
源管理项目具体商务问题达成一致，并考虑其有向沿海临港地区实施减量搬迁的
战略规划，该项目的剩余部分不再实施。
3、变更后募集资金投资项目的情况
安徽生产基地技改及扩建项目为公司 2017 年度配股的募投项目，经公司
2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司计划通过配股募集不超过 8 亿元的
资金，扣除发行费用后，募集资金净额用于投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目计划总投资额 拟使用募集资金额
1 安徽生产基地技改及扩建项目 16,203.30 15,000.00
2 研发中心升级建设项目 29,409.60 20,000.00
3 偿还银行贷款 25,000.00 25,000.00
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 90,612.90 80,000.00
鉴于实际募集资净额存在差异，公司第六届董事会第十二次会议审议通过
了《关于明确公司 2017 年度配股募集资金投向的议案》，相关募投项目调整后的
情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目计划总投资额 拟使用募集资金额
1 安徽生产基地技改及扩建项目 16,203.30 8,000.00
2 研发中心升级建设项目 29,409.60 20,000.00
3 偿还银行贷款 25,000.00 8,000.00
4 补充流动资金 20,000.00 11,710.40
合计 90,612.90 47,710.40
鉴于柳钢集团动力厂不再实施，公司拟将 2013 年非公开发行股票剩余募集
资金变更用于 2017 年度配股募投项目中的安徽生产基地技改及扩建项目，变更
后安徽生产基地技改及扩建项目的募集资金投资总额有所增加。
（三）审议程序
公司于 2018 年 10 月 29 日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于募投项目与募集资金用途变更的议案》，公
司独立董事发表了同意意见，该议案尚需提交股东大会审议。
（四）独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事的意见
公司独立董事对公司本次募集资金项目变更发表如下意见：公司本次募投项
目和募集资金用途变更，系结合原募投项目的变化作出的相应调整，不存在违规
使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，
不存在损害股东利益的情形，同意公司本次募投项目和募集资金用途变更。
2、监事会的意见
公司监事会认为：公司本次募投项目和募集资金用途变更，有利于提高募集
资金的使用效率以及进一步提升公司的利润，不存在违规使用募集资金和损害股
东利益的情形，同意公司本次募投项目和募集资金用途变更。
（五）保荐机构发表意见的依据
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，保荐机
构核查了公司本次变更部分募集资金投资项目所涉及的相关管理制度、董事会、
监事会决议、独立董事意见等文件。
（六）保荐机构的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次募投项目和募集资金用途变更经公司董
事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公
司本次募投项目和募集资金用途变更，有利于提高募集资金的使用效率，符合公
司的发展战略和股东利益，保荐机构同意公司本次募投项目和募集资金用途变更。
（本页以下无正文）
