动力源：2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）2019-05-09
北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
股票简称：动力源 股票代码：600405
北京动力源科技股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
北京动力源科技股份有限公司
2019 年 5 月 6 日
北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本计划草案内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励
计划所获得的全部利益返还公司。
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北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）由北京动力源科技股
份有限公司（以下简称“动力源”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）和其
他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《北京动力源科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）等有关规定制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本次激励计划授予的激励对象总人数为 129 人，激励对象包括公司董事、
高级管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和子公司高管人员以及公司董事会
认为需要进行激励的其他员工。
本次激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激
励计划。
四、本次激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形：
（一）担任动力源独立董事或监事；
（二）为单独或合计持有动力源 5%以上股份的股东或持股 5%以上股东的
配偶、父母、子女；
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北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（三）为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；
（四）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（五）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（六）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（七）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（八）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（九）中国证监会认定的其他情形。
五、本次激励计划包括股票期权和限制性股票激励计划两部分，股票来源均
为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
六、本次激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有限制性
股票解除限售或回购注销和所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过十
年。
七、本次激励计划拟向激励对象授予的权益总计 1,747.00 万股/份，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额 553,275,448
股的 3.16%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 1,015.25 万份股票期权，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次股票期权计划公告时公司
股本总额 553,275,448 股的 1.83%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的
每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 731.75 万股公司限制
性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股
本总额 553,275,448 股的 1.32%。
本次激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权/限制性股票数量合计未
超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票或股票期权行权登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量将做相应的调整。
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八、本次激励计划授予的股票期权行权价格为 5.29 元/股，限制性股票授予
价格为 2.64 元/股。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票
登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
若在上述期间内，公司在本计划外增发新股，本计划涉及的股票期权和限制性股
票的行权/授予价格和数量不做调整。
九、授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分三期行权，具体安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
股票期权 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月
40%
第一个行权期 内的最后一个交易日当日止
股票期权 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月
30%
第二个行权期 内的最后一个交易日当日止
股票期权 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月
30%
第三个行权期 内的最后一个交易日当日止
授予的限制性股票在授予登记完成之日起满 12 个月后分三期解除限售，具
体安排如下：
行权安排 行权时间 解除限售比例
第一个解除限 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
40%
售期 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
30%
售期 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予
30%
售期 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
十、本次激励计划授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核目标
2019 年 度 经 审 计 的 净 利 润 不 低 于
第一个行权期/解除限售期
3,000.00 万元人民币
授予的股 票期权 / 2020 年 度 经 审 计 的 净 利 润 不 低 于
第二个行权期/解除限售期
限制性股票 6,000.00 万元人民币
2021 年 度 经 审 计 的 净 利 润 不 低 于
第三个行权期/解除限售期
10,000.00 万元人民币
注：上述净利润指标以经审计的合并报表扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净
利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
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公司将根据《北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象考核结果将作为激
励计划的股票期权行权和限制性股票解除限售依据。
十一、公司承诺：不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权或限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本激励计
划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本次激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、自股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，终止实施本次激励计划，未授予的股票期权或限制性
股票失效。
十五、本次激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声 明 .................................................................................................................................. 1
特别提示............................................................................................................................... 2
第一章 释义 ......................................................................................................................... 8
第二章 本次激励计划的目的与原则................................................................................... 10
第三章 本次激励计划的管理机构 ...................................................................................... 11
第四章 激励对象的确定依据和范围................................................................................... 12
一、激励对象的确定依据 ............................................................................................ 12
二、激励对象的范围 ................................................................................................... 12
三、不能成为本次激励计划激励对象的情形 .............................................................. 12
四、激励对象的核实 ................................................................................................... 13
第五章 本次激励计划具体内容 .......................................................................................... 14
一、股票期权激励计划 ............................................................................................... 14
二、限制性股票激励计划 ............................................................................................ 25
第六章 激励计划的实施程序.............................................................................................. 37
一、本次激励计划的生效程序 .................................................................................... 37
二、股票期权与限制性股票的授予程序 ...................................................................... 38
三、股票期权的行权程序 ............................................................................................ 39
四、限制性股票的解除限售程序 ................................................................................. 40
五、股票期权注销的程序 ............................................................................................ 40
六、限制性股票回购注销的程序 ................................................................................. 40
七、本次激励计划的变更、终止程序 ......................................................................... 41
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第七章 公司与激励对象各自的权利与义务........................................................................ 42
一、公司的权利与义务 ............................................................................................... 42
二、激励对象的权利与义务 ........................................................................................ 43
三、其他说明 .............................................................................................................. 43
第八章 公司、激励对象发生异动时激励计划的处理 ......................................................... 45
一、公司情况发生变化的处理方式 ............................................................................. 45
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式 .............................................................. 46
三、公司与激励对象之间争议的解决 ......................................................................... 49
第九章 附则 ..................................................................................................................... 50
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北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
北京动力源科技股份有限公司，系在上海证券交易所挂牌交易
动力源、本公司、公司 指
的上市公司，证券代码：600405
本次激励计划、本计 北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票
指
划、激励计划 激励计划
根据本次激励计划，激励对象有权获授或行使股票期权购买的
标的股票 指
公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，限售期满
限制性股票 指
并达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本计划规定获得股票期权或限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和子公司高管人员以
及董事会认为需要激励的其他人员
股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予登记完成之日
有效期 指 起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止
股票期权授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
限制性股票授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股
票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象行使股票期权购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
股东大会 指 北京动力源科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京动力源科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京动力源科技股份有限公司监事会
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独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司
律师 指 北京市嘉源律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司、中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司章程》 指 《北京动力源科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 本次激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，吸引和留住优秀人才，调动动
力源中高层管理人员及核心员工的积极性，将中高层管理人员和核心员工的利益
与公司利益更加紧密地结合，团结一致、凝聚力量，提高公司的可持续发展能力，
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
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第三章 本次激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
2、董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会负责拟
订和修订本计划并报公司董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审议。
董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，应当就本次激励计划或其变更是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事
会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并对本计划的实施是否符
合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
6、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本次激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本次激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
7、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、骨干业
务人员和子公司高管人员，以及董事会认为需要激励的其他人员。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 129 人，占公司全部职工人数的 5.13%，具体包
括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心技术人员、骨干业务人员；
3、子公司高管人员；
4、公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的子（分）公司具有雇
佣或劳务关系。
三、不能成为本次激励计划激励对象的情形
（一）本公司独立董事和监事；
（二）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
（三）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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（四）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（五）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（六）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（七）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（八）中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上情形的，公司将终止其参
与本次激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购
注销其获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途
径，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将
在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本次激励计划具体内容
本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票期
权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本次激励计划股票期权的有效期为自
股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过十年；本次
激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过十年。
本次激励计划拟向激励对象授予的权益总计 1,747.00 万股/份，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额 553,275,448 股
的 3.16%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 1,015.25 万份股票期权，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次股票期权计划公告时公司股本总
额 553,275,448 股的 1.83%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份
股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 731.75 万股公司限制性股票，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额
553,275,448 股的 1.32%。
一、股票期权激励计划
（一）标的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
（二）授予股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予 1,015.25 万份，涉及标的股票数量占本次激励计划
计划公告日公司股本总额的 1.83%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的
每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。
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（三）标的股票种类
本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为人民币普通股。
（四）激励对象分配情况
授予股票期权的分配情况如下：
获授的股票期 占授予股票期权 占目前股本
姓名 职务
权数量/万份 总数的比例 总额的比例
董事、董事会秘书、财务
胡一元 15.00 1.48% 0.03%
总监
韩宝荣 董事 30.00 2.95% 0.05%
田常增 董事 10.00 0.98% 0.02%
王新生 常务副总经理 60.00 5.91% 0.11%
何小勇 副总经理 60.00 5.91% 0.11%
张冬生 副总经理 60.00 5.91% 0.11%
高洪卓 副总经理 50.00 4.92% 0.09%
张宇 副总经理 50.00 4.92% 0.09%
朱岩 副总经理 36.00 3.55% 0.07%
葛炳东 副总经理 36.00 3.55% 0.07%
王世翔 副总经理 20.00 1.97% 0.04%
张文学 总工程师 80.00 7.88% 0.14%
核心技术人员、骨干业务人员、子公
司高管人员以及公司董事会认为需要 508.25 50.06% 0.92%
进行激励的其他员工（74人）
合计 1,015.25 100.00% 1.83%
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部
有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股
东大会审议之前公司股本总额的 10%。
（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过十年。
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2、授权日
授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成登记、公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理
办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授权日必须为交易日，若根
据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日。
3、等待期
本计划授予的股票期权等待期分别为自授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授权
日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
股票期权 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月
40%
第一个行权期 内的最后一个交易日当日止
股票期权 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月
30%
第二个行权期 内的最后一个交易日当日止
股票期权 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月
30%
第三个行权期 内的最后一个交易日当日止
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各个行权期的行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，公
司将注销对应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股
票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
激励对象通过本次激励计划获授股票期权行权后所获股票的禁售规定，按照
《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执
行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定办法
1、股票期权的行权价格
本次激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 5.29 元，即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权拥有在其行权期内以每股 5.29 元购买 1 股公
司股票的权利。
2、本次授予股票期权的行权价格确定方法
本次激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 5.20 元（向上取整并保
留两位小数）；
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北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（2）本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 5.29 元（向上取
整并保留两位小数）。
（七）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤担任动力源独立董事或监事；
⑥成为单独或合计持有动力源 5%以上股份的股东或持股 5%以上股东的配
偶、父母、子女；
⑦成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；
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北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①-⑤条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤担任动力源独立董事或监事；
⑥成为单独或合计持有动力源 5%以上股份的股东或持股 5%以上股东的配
偶、父母、子女；
⑦成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；
⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
⑨中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第①-⑨条规定情形之一的，该激励对象根据本次激
励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之
一。各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核指标
股票期权
2019年净利润不低于3,000.00万元人民币
第一个行权期
股票期权
2020年净利润不低于6,000.00万元人民币
第二个行权期
股票期权
2021年净利润不低于10,000.00万元人民币
第三个行权期
注：上述净利润指标以经审计的合并报表扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净
利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
若各年度公司层面业绩考核达标，将根据激励对象个人层面绩效考核结果确
定激励对象可行权份额；若各年度公司层面业绩考核未达标，所有激励对象相应
行权期内计划行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。公司将对激励对
象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，具体内容如下：
项目 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
对应考核分 不低于80分 不低于70分 不低于60分 60分以下
行权比例 100% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人
层面行权比例×个人当年计划行权额度。未能行权的当期可行权股票期权份额，
由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司业绩考核指标为净利润，净利润增长反映了公司盈利能力及公司市场价
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北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
值的成长性。根据业绩指标的设定，2019 年、2020 年、2021 年公司的净利润目
标分别为 3,000 万元、6,000 万元、10,000 万元，该业绩指标的设定是参考了公
司历史业绩指标情况，结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合
考虑而制定，考核指标的设定有助于持续调动员工的积极性，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定各行权期内激励对象个人是否达到行权的条
件以及具体的行权数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和
创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司
未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障，能够达到本次激励计划的考核目的。
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期
权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
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（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整
后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期
权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整
方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的
行权价格。
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北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整股票期权数量和行权价格。
董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激
励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本次激励计划的规定出具专业意见。
（九）股票期权的会计处理
1、股票期权会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的要求，公司按下列方法对股票期权进行计量和核算：
（1）授予日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
（2）等待期的每个资产负债表日
以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时计入“资本公积—其他资本公
积”。
（3）可行权日之后
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转入
股本，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资
本溢价”。
2、股票期权的公允价值及确认方法
公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes）模型来计算期权的
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公允价值，并以 2019 年 4 月 30 日为基准日对授予的 1,015.25 万份股票期权的公
允价值进行预测算。具体参数选取如下：
①标的股价：5.19 元/股（2019 年 4 月 30 日收盘价）；
②有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个可行权日的期限）；
③历史波动率：21.34%、17.41%、15.66%（分别采用上证综指最近一年、
两年、三年的年化波动率）；
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 1 年
期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）。
计算股票期权的理论价值如下：
单位：元
项目 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期
股票期权的理论价值 0.43 0.56 0.72
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 1,015.25 万份，按照相关估值工具测算授权日
股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为 566.31 万元，
该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实
施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际
授权日计算的股份公允价值为准，假设公司 2019 年 4 月授予股票期权，且授予
的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则
2019 年至 2022 年期权成本摊销情况见下表：
授予的股票期权 需摊销的总费 2019年 2020年 2021年 2022年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,015.25 566.31 117.54 173.54 203.33 71.89
实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值确定，上述成本摊
销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。
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二、限制性股票激励计划
（一）标的股票来源
本次激励计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
（二）授予限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予 731.75 万股公司限制性股票，约占本计划
公告时公司股本总额 553,275,448 股的 1.32%。
（三）标的股票种类
本计划拟授予限制性股票的种类为人民币 A 股普通股。
（四）激励对象分配情况
授予限制性股票的分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总
姓名 职务
票数量/万股 票总数的比例 额的比例
董事、董事会秘书、
胡一元 45.00 6.15% 0.08%
财务总监
韩宝荣 董事 30.00 4.10% 0.05%
田常增 董事 5.00 0.68% 0.01%
核心技术人员、骨干业务人员、子公
司高管人员以及公司董事会认为需 651.75 89.07% 1.18%
要进行激励的其他员工（82人）
合计 731.75 100.00% 1.32%
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部
有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股
东大会审议之前公司股本总额的 10%。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁
售期
1、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过十年。
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2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票，并完成登记、公
告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日期限内。如公司董事、高级
管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行
为，则公司将按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起满 6
个月后授予其限制性股票。
3、限售期
本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24
个月、36 个月。限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
4、解除限售期
在本计划经股东大会通过后，授予的限制性股票自授予登记完成之日起满
12 个月后分三期解除限售。
在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，公司将统一办理满足
解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
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授予的限制性股票的解除限售安排如下：
行权安排 行权时间 解除限售比例
第一个解除限 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
40%
售期 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
30%
售期 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予
30%
售期 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
各个解除限售期的解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，公司
将回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
激励对象通过本次激励计划获授限制性股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容
如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（六）限制性股票的授予价格的确定办法
1、授予限制性股票授予价格
授予限制性股票的授予价格为 2.64 元/股。
2、授予的限制性股票的授予价格确定方法
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授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 2.60 元；
（2）本次激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每 2.64 元。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤担任动力源独立董事或监事；
⑥成为单独或合计持有动力源 5%以上股份的股东或持股 5%以上股东的配
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北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
偶、父母、子女；
⑦成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；
⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①-⑤条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，回购
价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，对出现上述情形负有个人责任
的激励对象，回购价格不得高于授予价格。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤担任动力源独立董事或监事；
⑥成为单独或合计持有动力源 5%以上股份的股东或持股 5%以上股东的配
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偶、父母、子女；
⑦成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；
⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第①-⑨条规定情形之一的，该激励对象根据本次激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，
回购价格不得高于授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售
条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核指标
第一个解除限售期 2019年度经审计的净利润不低于3,000.00万元人民币
第二个解除限售期 2020年度经审计的净利润不低于6,000.00万元人民币
第三个解除限售期 2021年度经审计的净利润不低于10,000.00万元人民币
注：上述净利润指标以经审计的合并报表扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净
利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
若各年度公司层面业绩考核达标，将根据激励对象个人层面绩效考核结果确
定激励对象可解除限售的限制性股票数量；若各年度公司层面业绩考核未达标，
所有激励对象相应解除限售期内计划解除限售的限制性股票不得解除限售，应当
由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。公司将对激励对
象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，具体内容如下：
项目 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
对应考核分 不低于80分 不低于70分 不低于60分 60分以下
解除限售比例 100% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售股票数
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量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售股票数量。未能解除限售的当
期可解除限售限制性股票，由公司回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司业绩考核指标为净利润，净利润指标反映了公司盈利能力及公司市场价
值的成长性。根据业绩指标的设定，2019 年、2020 年、2021 年公司的净利润目
标分别为 3,000 万元、6,000 万元、10,000 万元，该业绩指标的设定是参考了公
司历史业绩指标情况，结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合
考虑而制定，考核指标的设定有助于持续调动员工的积极性，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定各行权期内激励对象个人是否达到行权的条
件以及具体的行权数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和
创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司
未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障，能够达到本次激励计划的考核目的。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
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北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
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北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的
授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性
股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。
（九）限制性股票会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢
价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
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北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价-限制性因素。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 731.75 万股，按照授予日限制性股票的公
允价值测算，最终确认授予的权益工具费用总额为 1,580.27 万元，该等费用总额
作为公司本股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照解除
限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的
限制性股票公允价值为准。假设公司 2019 年 4 月授予限制性股票，且授予的全
部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则 2019 年至 2022
年限制性股票成本摊销情况如下：
授予的限制性股 需摊销的总费用 2019年 2020年 2021年 2022年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
731.75 1,580.27 420.48 524.13 477.64 158.03
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用（万 2019年 2020年 2021年 2022年
元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,146.58 538.03 697.67 680.97 229.91
说明：
1、 上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、
授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、 上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
（十）限制性股票的回购注销
1、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格不得高于授予价格加上
银行同期存款利息之和。对出现《管理办法》第七条情形负有个人责任的，或出
现《管理办法》第八条情形的激励对象，回购价格不得高于授予价格，但按下述
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规定需对回购数量和价格进行调整的情形除外。
2、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。根据本计划需对回购
价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
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北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的回购价格。
4、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权依据上述原因审议回购调整方案。董事会
根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会审议通
过并提交股东大会审议批准。
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第六章 激励计划的实施程序
一、本次激励计划的生效程序
（一）薪酬与考核委员会拟订本次激励计划草案、股权激励计划实施考核办
法。
（二）董事会审议本次激励计划草案和股权激励计划实施考核办法等议案。
董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告等程序后，将本
计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行
权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司
的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司
聘请的律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本次激励计划草案后，公司及时公告董事会决议公告、
监事会决议、本次激励计划草案及摘要、股权激励计划实施考核办法、独立董事
意见等。
（六）公司在发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律
意见书、独立财务顾问报告。
（七）公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（八）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
（九）公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决前，独立董
事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
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（十）股东大会审议本次激励计划及相关议案，拟为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东应当回避表决，相关议案需经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
（十一）股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司及时披露股东
大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖
本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。股东大会决议公告中应当包
括除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东以外其他股东的投票情况。
（十二）本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大
会授权，自股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、
公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销
与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会审议授予相关议案并对限制性
股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出
具法律意见。
（二）公司应披露董事会决议、监事会决议、监事会关于授予股票期权相关
事项的核查意见、独立董事意见、股票期权激励计划人员名单及独立财务顾问报
告。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
（三）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。
（五）在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要
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求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对
象放弃认购获授的限制性股票。
（六）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权及限制性股票的
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股票期权及限制性股票授
予登记手续。
公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本次激励计划管理名册，记载激
励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》
编号等内容。
（七）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予权益
并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并
完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
三、股票期权的行权程序
（一）行权期内，董事会就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是
否成就进行审议，召开监事会审议相关议案，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量
和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以
及期权持有者的交易信息等。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权
条件审查确认。
（四）对于满足行权条件并申请行权的激励对象，由公司统一办理行权事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
（五）股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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（六）激励对象可对股票期权行权后获得的股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会
应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，召开监事会审议相
关议案，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象
解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后，统
一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司
申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司在董事会审议通过
后，回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相
关实施情况的公告。
五、股票期权注销的程序
公司及时召开董事会审议股票期权注销相关议案，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票
期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序
的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期
权的注销事宜。
六、限制性股票回购注销的程序
公司及时召开董事会审议回购已授予激励对象的限制性股票方案，依法将回
购方案提交股东大会审议。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、
《管理办法》的规定和本计划的安排出具专业意见。
公司按照本次激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限
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制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将
回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完
成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
七、本次激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本次激励计划之前对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更
内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
2、公司对已通过股东大会审议的本次激励计划进行变更的，变更方案应提
交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行权/授予价格
的情形。
3、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本次激励计划的，需董事会审议通过并披
露。公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应提
交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施
股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的
可能影响等作出说明。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理
办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
3、终止实施本次激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结
算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
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第七章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所
确定的行权/解除限售条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚
未行权的股票期权，激励对象相应已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或
声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对
于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）公司不得为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本次激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，及时履行本次激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本次激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公
司等有关规定，积极配合满足行权、解除限售条件的激励对象按规定进行股票期
权行权、限制性股票解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划的规定锁定其获授的限制性股票，激励对象
有权且应当按照本计划的规定行权、解除限售。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权、限制性股票在等待期和限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，
同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。
（六）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励
计划所获得的全部权益返还公司。未行使权益由公司统一回购注销，已经行使权
益的，所有激励对象应当返还已获授权益。
（八）激励对象在本次激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形时，应及时通知公司董事会；已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，将由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
将由公司回购注销。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划规定的其他相关权利义
务。
三、其他说明
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股权激励授予协议书》。明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
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相关事项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第八章 公司、激励对象发生异动时激励计划的处理
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按授予价格加上按同期中国人民银行基准存款利率计算得到
的利息之和回购注销。若激励对象对以下情形负有个人责任的，则其已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司进行注销；已获授的尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本次激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5
个交易日内决定是否终止实施本次激励计划。
（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除
限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销处理。
激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当
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返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得
收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其获授
的权益完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的职
务，其已通过行使股票期权而获得的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同期中国人民
银行基准存款利率计算得到的利息之和进行回购注销。
3、激励对象因为不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉、直接或间接损害公司利益而导
致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已通过行
使股票期权而获得的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已通过行使股票期权而
获得的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职的，其已通过行使股票期权而获
得的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上按同期中国人民银行基准存款利率计算得到的利
息之和进行回购注销。
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（三）激励对象退休
激励对象退休而离职的或公司提出返聘要求而激励对象拒绝的，其已通过行
使股票期权而获得的股票不作处理，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期
权继续保留在行权期内行权权利，尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司进
行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，对激励对象已获准解除限售但尚未
解除限售的限制性股票保留其在解除限售期内解除限售的权利，已获授但尚未获
准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与按同期中国人民银
行基准存款利率计算得到的利息之和进行回购注销。激励对象退休返聘的，其已
获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的权益将完全按照
情况发生前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限
售/行权条件。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已通过行使股票期权而
获得的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上按同期中国人民银行基准存款利率计算得到的利
息之和进行回购注销。
（五）激励对象死亡
1、激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本次激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已通过行使股票期权而获得的股票
不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上按同期中国人民银行基准存款利率计算得到的利息之和
进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
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（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已通过行使股票期权而获得
的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格加上按同期中国人民银行基准存款利率计算得到的利息
之和进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
通过行使股票期权而获得的股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、担任动力源独立董事或监事；
6、成为单独或合计持有动力源 5%以上股份的股东或持股 5%以上股东的配
偶、父母、子女；
7、成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；
8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9、中国证监会认定的其他情形。
（八）其他情况
其它未作说明的情况由董事会认定并确定其处理方式。
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三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本次激励计划和《股权激励授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附则
一、本次激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本次激励计划由公司董事会负责解释。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 6 日
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