动力源：华西证券关于北京动力源科技股份有限公司第七届董事会第一次会议相关事项的核查意见2019-05-22
华西证券股份有限公司
关于北京动力源科技股份有限公司
第七届董事会第一次会议相关事项的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为北京
动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“动力源”）2013 年度非公开
发行股票及 2017 年度配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对
公司全资子公司增资入股关联方暨关联交易事项、对外投资设立合伙企业暨关联
交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关于全资子公司增资入股关联方暨关联交易事项的核查意见
（一）关联交易概述
2019 年 5 月 20 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子
公司对外增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司北京科丰鼎诚资产管理
有限公司（以下简称“科丰鼎诚”）以现金向天津力源企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“天津力源”）增资 480.00 万元。增资完成后，科丰鼎诚
将持有天津力源 50%的合伙份额。
天津力源为北京动力源新能源科技有限责任公司管理层持股平台，未来动力
源将根据《合伙人业绩考核与动态股权分配办法》对合伙人进行考核及激励，每
年将科丰鼎诚持有的股份转让给北京动力源新能源科技有限责任公司管理层，从
而激发核心员工的创业精神和战斗力，有效促进公司与员工共同发展与成长，共
享收益，共担风险，直至科丰鼎诚最终持有天津力源 1%合伙份额。为保证公司
后续合伙人业绩考核与动态股权分配办法的顺利实施，公司将按照有关法律、法
规及《北京动力源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的
有关规定，履行合伙份额转让的决策、审批程序及信息披露义务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因为天津力源的出资人葛炳
东为公司副总经理，祝文鹏和张领强为公司市场与技术骨干，所以本次交易构成
关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易属
于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（二）交易方情况介绍
1、北京科丰鼎诚资产管理有限公司
（1）公司名称：北京科丰鼎诚资产管理有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）法定代表人：王新生
（4）注册资本：4,000.00 万元
（5）住所：北京市丰台区科学城 11B2 号楼二层 201 室（园区）
（6）经营范围：投资与资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）股权结构：动力源持有科丰鼎诚 100%的股权
2、关联自然人简历
（1）葛炳东，男，中国国籍，1973 年出生，1992 年至 1996 年内蒙古农业
大学获机械设计与制造专业学士学位，1996 年至 2008 年在北京第一通用机械厂，
历任工艺工装设计室主任、压力容器分厂厂长及转制后的京城环保产业发展有限
公司采购部经理、总经理助理兼运营部经理，2008 年至今在北京动力源科技股
份有限公司历任总裁办主任、副总经理；在北京动力源新能源科技有限责任公司
任董事长兼总经理。
（2）祝文鹏，男，中国国籍，1981 年出生，1999 年至 2003 年北京工业大
学获自动化专业学士学位，2003 年至 2010 年在中纺机电研究所，历任电气工程
师及转制后的北京中纺锐力机电有限公司 863 项目负责人、大客户经理，2010
年至 2014 年在普天新能源有限责任公司市场运营部任城市（湖北、安徽）充电
基础设施网络项目项目经理、普天新能源安徽有限公司任总经理助理兼市场部经
理，2014 年至今在北京动力源科技股份有限公司任总裁助理、电动汽车业务线
副总经理。
（3）张领强，男，中国国籍，1982 年出生，2006 年至 2009 年南京航空航
天大学获机械设计专业硕士研究生学位，曾任中国电子科技集团第 45 研究所研
发工程师，天津松正电动汽车技术股份有限公司项目经理、生产经理，2016 年
至今在北京动力源科技股份有限公司任电动汽车业务线产品规划部总监。
（三）关联交易标的的基本情况
1、交易标的的基本情况
（1）公司名称：天津力源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：葛炳东
（4）注册资本：480.00 万元
（5）住所：天津市武清区京津科技谷产业园和园道 89 号 29 栋 704 室-54（集
合办公区）
（6）经营范围：企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询，企业形象
策划，市场调查，会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、本次交易后的合伙份额情况
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
科丰鼎诚 480.00 50.00 货币资金
葛炳东 470.40 49.00 货币资金
祝文鹏 4.80 0.50 货币资金
张领强 4.80 0.50 货币资金
合计 960.00 100.00 —
本次交易后，将由科丰鼎诚担任执行事务合伙人，葛炳东转为有限合伙人，
祝文鹏、张领强仍为有限合伙人。
3、标的公司的经营情况
除 2018 年 12 月出资 480.00 万元人民币与动力源、赵建虎等共同设立北京
动力源新能源科技有限责任公司外，天津力源未开展其他任何经营活动。
（四）本次对外投资存在的风险和对公司的影响
1、存在的风险
本次对外投资后，天津力源的发展受市场环境及行业发展等客观因素的影响，
是否能够取得预期效果仍存在一定的不确定性。
2、对公司的影响
本次对外投资有利于建立未来核心团队激励体系，提高动力源团队凝聚力，
促进动力源长期、稳定和健康的发展，符合公司长远的规划和发展战略。本次投
资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营
状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）历史关联交易情况
经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十七次会议及
2018 年第一次临时股东大会审议批准，公司与天津力源合资设立北京动力源新
能源科技有限责任公司。除此之外，截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公
司与本次投资涉及的关联方葛炳东、祝文鹏及张领强不存在其它关联交易。
（六）交易定价政策和定价依据
科丰鼎诚本次增资入股天津力源后，计划使用上述资金继续投资北京动力源
新能源科技有限责任公司，本次增资价格由双方协商确定，遵循了自愿、公平合
理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（七）本次关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
本次关联交易已经 2019 年 5 月 20 日召开的第七届董事会第一次会议审议通
过。
2、独立董事事前认可声明和独立意见
（1）独立董事就此次关联交易的事前认可声明
①本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司、
非关联股东及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。
②我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
（2）独立董事就此次关联交易发表的独立意见
①公司董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律法规及《公司
章程》的规定，会议程序合法有效；
②本次关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营发展需要；
③本次关联交易符合国家的有关规定和关联交易的原则，不存在损害公司和
非关联股东、中小投资者利益的情形。
同意公司董事会对《关于全资子公司对外增资暨关联交易的议案》作出的决
议。
3、监事会审议情况
本次关联交易已经 2019 年 5 月 20 日召开的第七届监事会第一次会议审议通
过。
（八）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司全资子公司增资入股关联方暨关联交易事项，
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履
行了必要的程序及信息披露义务，本保荐机构对公司进行本次关联交易无异议。
二、关于对外投资设立合伙企业暨关联交易事项的核查意见
（一）关联交易概述
2019 年 5 月 20 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子
公司对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，对科丰鼎诚 2018 年 12 月与朱
岩合资设立天津慧博源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津慧
博源”）的交易进行了追认，其中科丰鼎诚作为普通合伙人现金认缴出资额 800.00
万元，朱岩作为有限合伙人现金认缴出资额 200.00 万元。截至本核查意见公告
日，双方均未实际出资，本次投资完成后，科丰鼎诚将持有天津慧博源 80%的合
伙份额。
天津慧博源为雄安动力源科技有限公司管理层持股平台，未来将参股雄安动
力源科技有限公司，届时公司将根据《合伙人业绩考核与动态股权分配办法》对
合伙人进行考核及激励，每年将科丰鼎诚持有的股份转让给雄安动力源科技有限
公司管理层，从而激发核心员工的创业精神和战斗力，有效促进公司与员工共同
发展与成长，共享收益，共担风险，直至科丰鼎诚最终持有天津慧博源 1%合伙
份额。为保证公司后续合伙人业绩考核与动态股权分配办法的顺利实施，公司将
按照有关法律、法规及《公司章程》等的有关规定，履行合伙份额转让的决策、
审批程序及信息披露义务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因为朱岩为公司副总经理，
所以本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易属
于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（二）交易方情况介绍
1、北京科丰鼎诚资产管理有限公司
（1）公司名称：北京科丰鼎诚资产管理有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）法定代表人：王新生
（4）注册资本：4,000.00 万元
（5）住所：北京市丰台区科学城 11B2 号楼二层 201 室（园区）
（6）经营范围：投资与资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）股权结构：动力源持有科丰鼎诚 100%的股权
2、关联自然人简历
朱岩先生，1979 年出生，中共党员。2000 年 9 月至 2004 年 7 月，华北电力
大学（北京），电气工程及其自动化专业，本科，学士学位。2004 年 9 月至 2007
年 3 月，中国科学院电工研究所，电气工程及其自动化专业，研究生，硕士学位。
2007 年 3 月至 2009 年 4 月，艾默生网络能源有限公司，研发工程师；2009 年 4
月至 2010 年 5 月，北京动力源科技股份有限公司，项目经理；2010 年 6 月至 2015
年 1 月，哈尔滨九洲电气股份有限公司，副总工程师、技术总监、副总裁职位；
2015 年 2 月至今，在北京动力源科技股份有限公司任总经理助理、副总经理。
（三）关联交易标的的基本情况
1、交易标的的基本情况
（1）公司名称：天津慧博源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：北京科丰鼎诚资产管理有限公司（委派代表：王新
生）
（4）注册资本：1,000.00 万元
（5）住所：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 109 室-6
（集中办公区）
（6）经营范围：企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、合伙企业的认缴出资情况
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
科丰鼎诚 800.00 80.00 货币资金
朱岩 200.00 20.00 货币资金
合计 1,000.00 100.00 —
（四）本次对外投资的风险和对公司的影响
1、存在的风险
本次对外投资后，天津慧博源的发展受市场环境及行业发展等客观因素的影
响，是否能够取得预期效果仍存在一定的不确定性。
2、对公司的影响
本次对外投资有利于建立未来核心团队激励体系，提高动力源团队凝聚力，
促进动力源长期、稳定和健康的发展，符合公司长远的规划和发展战略。本次投
资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营
状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）历史关联交易情况
截至本次关联交易披露日，公司与关联方朱岩无其他关联交易。
（六）本次关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
本次关联交易已经 2019 年 5 月 20 日召开的第七届董事会第一次会议审议通
过。
2、独立董事事前认可声明和独立意见
（1）独立董事就此次关联交易的事前认可声明
①本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司、
非关联股东及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。
②我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
（2）独立董事就此次关联交易发表的独立意见
①公司董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律法规及《公司
章程》的规定，会议程序合法有效；
②本次关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营发展需要；
③本次关联交易符合国家的有关规定和关联交易的原则，不存在损害公司和
非关联股东、中小投资者利益的情形。
同意公司董事会对《关于全资子公司对外投资设立合伙企业暨关联交易的议
案》作出的决议。
3、监事会审议情况
本次关联交易已经 2019 年 5 月 20 日召开的第七届监事会第一次会议审议通
过。
（七）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：经过董事会审议追认，公司全资子公司对外投资
设立合伙企业暨关联交易事项，已经履行了审批程序及信息披露义务，本保荐机
构对公司进行本次关联交易无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公
司第七届董事会第一次会议相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
周晗 杜国文
华西证券股份有限公司
年 月 日
