北京市嘉源律师事务所
  关于北京动力源科技股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
     调整及授予事宜的法律意见




   西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                 中国北京

            二〇一九年六月三日
    北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN




                         北京市嘉源律师事务所

                 关于北京动力源科技股份有限公司

  2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事宜

                                 的法律意见


敬启者：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《北京
动力源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市
嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京动力源科技股份有限公司（以下
简称“动力源”或“公司”）的委托，就公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）调整（以下简称“本次调整”）及授予事宜（以
下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所对动力源实施本次调整及本次授予涉及的相关事
项进行了调查，查阅了动力源本次调整及授予的相关文件，并就有关事项向公司
有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见所必
需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料或口头证言，该等
资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致。

    本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

    本法律意见仅对公司本次调整及本次授予以及相关法律事项的合法合规性
                                         1
发表意见。本法律意见仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见作为公司实施本次调整及本次授予的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任。

    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次调整及本次授予相关
事项发表法律意见如下：

一、 本次调整及本次授予的批准与授权

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为
实施本次调整及本次授予已履行了如下程序：

    1、2019 年 5 月 6 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，
审议并通过《关于〈2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划名单的议案》及《关于
〈2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关
议案，并同意提交公司董事会进行审议。

    2、2019 年 5 月 6 日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议并通过《关
于〈2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
〈2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于
提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    3、2019 年 5 月 20 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议并通过《北京
动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要、《北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    4、2019 年 6 月 3 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议并通过《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激
励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的
独立意见。

    综上，本所认为：截至本法律意见出具之日，公司已就本次调整及本次授予
履行了必要的法定程序，本次调整及本次授予已取得必要的内部批准与授权。

二、 本次调整的基本情况

    根据公司第七届董事会第二次会议审议并通过的《关于调整 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于本次激励计划原确定授予权益
的 129 名激励对象中，有 9 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟向其授
予的限制性股票/股票期权，根据公司 2018 年年度股东大会的授权，董事会对本
次激励计划的激励对象名单进行了调整。本次调整后，激励对象总人数由 129 人
调整为 120 人，授予股份总数由 1,747.00 万份/股调整为 1,680.50 万份/股，其
中：股票期权授予对象人数由 86 名调整为 84 名，股票期权授予总数由 1,015.25
万份调整为 1,013.75 万份；限制性股票授予对象人数由 85 人调整为 75 名，限
制性股票授予总数由 731.75 万股调整为 666.75 万股。

    综上，本所认为：本次调整符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定，
合法、有效。

三、 本次授予的条件

    1、根据《管理办法》以及本次股权激励计划的规定，激励对象首次获授的
条件为：

    1）公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实施股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2）激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）担任动力源独立董事或监事；

    （6）成为单独或合计持有动力源 5%以上股份的股东或持股 5%以上股东的配
偶、父母、子女；

    （7）成为动力源实际控制人或实际控制人的配偶、父母、子女；

    （8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （9）中国证监会认定的其他情形。

    3、根据公司确认及本所律师适当核查，截至本法律意见出具之日，公司及
激励对象均未发生或不属于上述任一情况。

    综上，本所认为：本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划
的相关规定进行授予。

四、 授予日的确定

    1、2019 年 5 月 20 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2、2019 年 6 月 3 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议并通过《关
于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次激励
计划规定的授予条件已经成就，同意以 2019 年 6 月 3 日为授予日，向符合条件
的激励对象授予股票期权和限制性股票。

    3、根据《管理办法》以及本次激励计划的规定，授予日在本次激励计划经
公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司需在股东大会审议通过后 60 日内
授予股票期权和限制性股票并完成登记、公告。授予日必须为交易日，且不得为
下列区间日：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    根据公司确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的授予日符合上述相
关规定。

    综上，本所认为：本次授予的授予日符合《管理办法》和本次激励计划的相
关规定，合法、有效。

五、 结论意见

综上所述，本所认为：

    1、公司已就本次调整及本次授予履行了必要的法定程序，本次调整及本次
授予已取得必要的内部批准与授权。

    2、本次调整符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定，合法、有效。

    3、本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进
行授予。

    4、本次授予的授予日符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定，合法、
有效。

（以下无正文）