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                              北京市康达律师事务所

                      关于北京动力源科技股份有限公司

                                实施员工持股计划的




                                  法律意见书



                            康达法意字[2020]第 1546 号




                                    二〇二〇年八月
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   北京市康达律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司

                 实施员工持股计划的的法律意见书

                                                 康达法意字[2020]第 1546 号




致：北京动力源科技股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京动力源科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“动力源”）的委托，作为公司 2020 年员工持股计划
（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股
计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等国家有关法律、
法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本《法律意见书》。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《信息披露工作指引》及其他现行的法律、
法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖于动力源和其他相关当事人的陈述和保证出
具意见。

    本《法律意见书》仅限于动力源本次员工持股计划事宜使用，不得用于其他
用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为动力源实行本次员工持股计划所必
备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，动力源向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、
资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相

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关文件及资料副本或复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对动力源
实行员工持股计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出
具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：




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                                 正       文

    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    1、公司依法设立并公开发行股票上市

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京动力
源科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行[2004]27 号）核准、经上
海证券交易所上证上字【2004】28 号文同意，公司公开发行的 3,000 万股公众股
于 2004 年 4 月 1 日起在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“动力源”，股票代
码“600405”。

    经核查，动力源成立于 1995 年 1 月 21 日，现持有北京市工商行政管理局丰
台分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001021218238），住所为
北京市丰台区科技园区星火路 8 号，法定代表人为何振亚，企业类型为其他股份
有限公司，注册资本为 55,994.2948 万元，经营范围为“生产电力电子产品；电
力电子产品、计算机软件及辅助设备、通信设备、节能工程、新能源汽车、新能
源发电工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；生产计算
机软硬件；销售电力电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、环保设备、
新能源汽车及配件产品；新能源发电工程设计；专业承包；租赁电力电子设备、
机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限
为 1995 年 1 月 21 日至长期。

    2、公司依法有效存续

    经核查动力源依法持有的《营业执照》及现行《公司章程》，目前公司不存
在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，动力源为依法设立并有效
存续的股份有限公司，公司股票在上海证券交易所创业板挂牌交易，不存在根据
法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划
的主体资格。



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    二、本次员工持股计划的合法合规性

    2020 年 8 月 20 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于<2020
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，韩宝荣、胡一元、田常增、王新生、
杜彬作为本次员工持股计划的参加对象进行了回避表决。

    2020 年 8 月 20 日，公司公告了《北京动力源科技股份有限公司 2020 年员
工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师对照《试
点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

    （一）根据公司的书面确认并经本所律师核查公司公告披露文件，截至本《法
律意见书》出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法
规的规定履行了审议程序，并将根据有关信息披露规则的要求，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条“依法合规
原则”的有关规定。

    （二）根据《员工持股计划（草案）》及参与本次员工持股计划对象作出的
承诺，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指
导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定。

    （三）根据《员工持股计划（草案）》及参与本次员工持股计划对象作出的
承诺，本次员工持股计划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，
符合《试点指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定。

    （四）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参加对象包括对公司
整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司或子公司董事（不含独立董
事）、高级管理人员、中层管理人员及其它核心骨干员工，符合《试点指导意见》
第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。

    （五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，并经本所律师核查参
与本次员工持股计划对象作出的承诺，员工持股计划参加对象的资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金，符合《试


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点指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。

    （六）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划标的股票来源为股票来
源为公司回购专用账户持有的动力源 A 股普通股股票。截至《员工持股计划（草
案）》披露日，公司回购专用证券账户上的股份数量为 5,875,000 股。本次员工持
股计划将通过非交易过户等法律、法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所
持有的公司股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于股票来
源的规定。

    （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个
月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，本次员
工持股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日
起 12 个月，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 1 款关于员工持股计
划持股期限的规定。

    （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟筹集资金总额为
不超过人民币 16,156,250.00 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本
期员工持股计划的份数上限为 16,156,250 份，员工必须认购整数倍份额。具体金
额根据实际出资缴款金额确定。本次员工持股计划涉及的股票不超过公司股本总
额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2 款关于员工持股计划规模
的规定。

    （九）根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议由员工持股计划的全体持
有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构，员工持股计划设管理委员
会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构；公
司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办
理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划由公司自行管理，已明
确持股计划的管理方、制定了相应的管理规则，符合《试点指导意见》第二部分
第（七）条的规定。

    （十）《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，符合《试
点指导意见》第三部分第（九）条的规定。

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    1、员工持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；

    2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

    4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；

    5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    6、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    7、其他重要事项。

    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用
《试点指导意见》第三部分第（九）条中的员工持股计划草案至少应包含管理协
议的主要条款、管理费的计提和支付方式的内容。

    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》等现行
法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。

    三、本次员工持股计划决策和审批程序

    （一）员工持股计划的决策和审批程序

    根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律意见
书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

    1、2020 年 8 月 20 日，公司召开了职工代表大会，审议通过《关于<2020 年
员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）
条的规定。

    2、2020 年 8 月 20 日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于<2020 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意
见》第三部分第（九）条的规定。

    3、2020 年 8 月 20 日，公司召开了第七届监事会第八次会议，审议通过了
《关于<2020 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》

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第三部分第（九）条的规定。

    公司监事会认为：“公司《2020 员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。公
司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于
进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积
极性和创造性，实现公司的可持续发展。”

    2020 年 8 月 20 日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，
认为：“（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（简
称“指导意见”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备
实施员工持股计划的主体资格。

    （2）公司 2020 年员工持股计划（草案）的内容符合《指导意见》等有关法
律、法规的规定及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

    （3）本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参与，在员工持股计划
推出前，公司已召开职工代表大会充分征求了员工意见，相关审议程序和决策合
法、有效。

    （4）公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享
机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分
调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

    综上，我们一致同意公司实施本次员工持股计划事项，并同意将相关议案提
交公司股东大会审议。”

    前述情况符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条
的规定。

    4、公司已按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告与员工

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持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、
监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。

    5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）条的规定。

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需提交公
司股东大会审议员工持股计划相关事宜并按规定在中国证监会指定信息披露网
站履行信息披露义务外，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三
部分的规定履行了其他必要法律程序。

    （二）尚需履行的程序

    公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会
召开的两个交易日之前公告本《法律意见书》。股东大会作出决议时须经出席会
议的有表决权的股东（关联股东回避表决）所持表决权半数以上通过。

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工
持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的决策和审批程序，尚需
获得公司股东大会通过。

    四、本次员工持股计划的信息披露

    （ 一 ） 2020 年 8 月 22 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上
（http://www.sse.com.cn/）披露了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘
要、独立董事意见、监事会决议等与本次员工持股计划相关的文件。

    （二）根据《试点指导意见》的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司
仍需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。

    五、结论性意见

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司具备实施本次员工持
股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划
尚需经公司股东大会审议通过；公司已根据《试点指导意见》的规定就实施本次


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员工持股计划履行了相应的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文
件的规定继续履行后续信息披露义务。

    本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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