北京市嘉源律师事务所
  关于北京动力源科技股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
       相关事宜的法律意见书




   西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                 中国北京

              二〇二〇年八月
    北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN




                         北京市嘉源律师事务所
                 关于北京动力源科技股份有限公司
     2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
                                 法律意见书



致：北京动力源科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》以及《北
京动力源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京
市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京动力源科技股份有限公司（以
下简称“动力源”或“公司”）的委托，就公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的调整部分业绩考核指标（以下简称“本
次调整”）、回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分尚未行权的
股票期权（以下合称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所对动力源实施本次调整和本次回购注销的相关情
况及已经履行的相关程序等进行了调查，查阅了公司本次调整和本次回购注销的
相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料或口头证言，该
等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意
见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司
或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

    本所律师已严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对本次增持的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，并
保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本法律意见书仅对公司本次调整和本次回购注销相关法律事项的合法合规
性发表意见。本法律意见书仅供公司为实施本次调整和本次回购注销之目的而使
用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    基于以上所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求，就公司本次调整和本次回购注销等相关事宜发表法律意见如下：



   一、 关于本次调整和本次回购注销的批准与授权

   （一）关于本次调整和本次回购注销事项的相关批准

    1、 2019 年 5 月 6 日，公司分别召开第六届董事会第三十次会议和第六届监
事会第二十三次会议，审议通过《关于〈2019 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019
年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事在董事会上回避
表决、独立董事发表同意的独立意见，监事会出具了对激励对象人员名单的核查
意见。

    2、 2019 年 5 月 20 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《北京动
力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要、《北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    3、 2019 年 6 月 3 日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第
二次会议，审议通过《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》及《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案》。关
联董事在董事会上回避表决、独立董事发表同意的独立意见，监事会出具了对本
激励计划调整和授予激励对象名单的核查意见。

    4、 2020 年 8 月 20 日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届
监事会第八次会议，审议通过《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的
议案》、《关于修订 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 2020 年及 2021 年公
司层面业绩指标的议案》，确定了公司本次调整及本次回购注销等相关事项，关
联董事在董事会上回避表决、独立董事发表同意的独立意见。

   （二）关于本次调整和本次回购注销事项的相关授权

    根据公司于 2019 年 5 月 20 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过的《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括
但不限于注销激励对象尚未行权的股票期权、对激励对象尚未解除限售的限制
性股票回购注销。

综上，本所认为：

    截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次回购注销相关事项已获得现阶
段必要的批准和授权；本次调整相关事项尚需经公司股东大会审议通过。




   二、 关于本次调整具体事宜

    根据公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议审议通过
的《关于修订 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 2020 年及 2021 年公司层
面业绩指标的议案》，公司拟对本次激励计划 2020 年及 2021 年公司层面业绩指
标进行修订，具体情况如下：

    （一）本次调整的原因及影响

    2020 年初爆发的新型冠状病毒肺炎已被列为“国际公共卫生紧急事件”，此
次疫情给国内外经济带来了巨大冲击。在此次突发情况下，虽然公司在满足疫情
防控要求的前提下，积极组织复工复产，但是公司预计突发疫情以及国内外经济
形势的不确定性仍将对短期经营产生影响。面对上述客观不可抗因素，考虑到公
司实际情况，经审慎研究，公司董事会认为，应当采取各类应对措施，将本次突
发疫情给公司带来的负面影响降到最低，并且在特殊时期更需要鼓励团队士气、
充分调动工作积极性，为公司发展目标继续努力；同时更要将公司利益、股东利
益和员工利益实现高度统一，为公司、股东、员工和社会创造更大价值。因此，
公司计划调整并修订《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要
和《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件中的业
绩考核指标。

    公司董事会认为，本次调整是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实
际情况采取的应对措施，调整后的净利润依然保持较高的增长率，业绩指标依然
具有挑战性，有利于充分调动公司核心骨干人员的积极性，不会对公司的经营业
绩产生重大影响。

    （二）本次调整的内容

    根据公司第七届董事会第十四次会议审议通过的《关于修订 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划 2020 年及 2021 年公司层面业绩指标的议案》，本次调
整涉及 2020 年度及 2021 年度公司层面的业绩考核指标，具体如下表：
  行权安排/解除限售期       修订前业绩考核指标              拟修订后业绩考核指标
股票期权/限制性股票       2019 年 净 利 润 不 低 于
                                                      不修订
第一个行权期/解除限售期   3,000.00万元人民币
                                                      2020年净利润不低于6,000.00万元
股票期权/限制性股票       2020 年 净 利 润 不 低 于
                                                      人 民 币 或 以 2019 年 净 利 润 为 基 础
第二个行权期/解除限售期   6,000.00万元人民币
                                                      2020年净利润增长率不低于200%
                                                      2021年净利润不低于10,000.00万元
股票期权/限制性股票       2021 年 净 利 润 不 低 于
                                                      人 民 币 或 以 2019 年 净 利 润 为 基 础
第三个行权期/解除限售期   10,000.00万元人民币
                                                      2021年净利润增长率不低于400%
    注：上述净利润指标以经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激
励及员工持股计划影响后的数值作为计算依据。

综上，本所认为：

    本次调整不存在导致加速行权或提前解除限售、降低行权价格或授予价格等
情形，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北京动力源科技股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。




   三、 关于本次回购注销具体事宜

    根据公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议审议通过
的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，公司拟对激励对象已获
授但不具备解除限售条件的限制性股票回购注销、已获授但不具备行权条件的股
票期权进行注销，具体情况如下：

    （一）本次回购注销的原因

    根据《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》，如若公司层面业绩考核未达标，激励对象相应解除限售期内计划解除
限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销；激励对象相应行权期内
计划行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。

    根据公司2019年度经审计的财务数据，公司2019年股票期权与限制性股票激
励计划第一个行权期及解锁期对应的公司业绩未达到考核指标，2019年度经审计
的净利润低于3,000万元人民币,公司决定注销部分尚未行权的股票期权及回购注
销部分已获授但不具备解锁条件的限制性股票。

    根据《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》，激励对象主动辞职的，其已通过行使股票期权而获得的股票不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格进行回购注销。

    根据公司提供的资料，6名激励对象因离职已不符合激励条件，已获授但未
解锁的限制性股票应予以回购注销，已获授但未行权的股票期权应予以注销。

    （二）本次回购注销的数量
    本次回购的限制性股票数量为279.90万股，注销股票期权数量为448.10万份。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由559,942,948股变更为557,143,948股，公
司将于回购完成后依法履行相应的减资程序。

       （三）本次回购注销的价格

    本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票279.90万股，回购价
格为2.64元/股，公司应支付回购价款共计人民币738.936万元。

综上，本所认为：

    本次回购注销的原因、数量及价格，符合《上市公司股权激励管理办法》以
及《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效。本次回购注销完成后，公司将依法履行相应的减资程
序。




   四、 结论意见

       综上所述，本所认为：

       1、 截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次回购注销相关事项已获得
现阶段必要的批准和授权；本次调整相关事项尚需经公司股东大会审议通过。

       2、 本次调整不存在导致加速行权或提前解除限售、降低行权价格或授予价
格等情形，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北京动力源科技股份有限
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

       3、 本次回购注销的原因、数量及价格，符合《上市公司股权激励管理办法》
以及《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，合法、有效。本次回购注销完成后，公司将依法履行相应的
减资程序。

                               （以下无正文）