北京市嘉源律师事务所
  关于北京动力源科技股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
   部分限制性股票回购注销实施的
              法律意见书




   西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                 中国北京

              二〇二〇年十月
    北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN




                         北京市嘉源律师事务所
                 关于北京动力源科技股份有限公司
             2019 年股票期权与限制性股票激励计划
                  部分限制性股票回购注销实施的
                                 法律意见书



致：北京动力源科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》以及《北
京动力源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京
市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京动力源科技股份有限公司（以
下简称“动力源”或“公司”）的委托，就公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的回购注销部分已获授但尚未解锁的限
制性股票（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所对动力源实施本次回购注销的相关情况及已经履
行的相关程序等进行了调查，查阅了公司本次回购注销的相关文件，并就有关事
项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料或口头证言，该
等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意
见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司
或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

       本所律师已严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对本次增持的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，并
保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

       本法律意见书仅对公司本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。

       基于以上所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求，就公司本次回购注销相关事宜发表法律意见如下：



   一、 关于本次回购注销的批准、授权和信息披露

       1、 2019 年 5 月 6 日，公司分别召开第六届董事会第三十次会议和第六届监
事会第二十三次会议，审议通过《关于〈2019 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019
年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事在董事会上回避
表决、独立董事发表同意的独立意见，监事会出具了对激励对象人员名单的核查
意见。

       2、 2019 年 5 月 20 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《北京动
力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要、《北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据上述《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于注
销激励对象尚未行权的股票期权、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注
销。
    3、 2019 年 6 月 3 日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第
二次会议，审议通过《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》及《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案》。关
联董事在董事会上回避表决、独立董事发表同意的独立意见，监事会出具了对本
激励计划调整和授予激励对象名单的核查意见。

    4、 2020 年 8 月 20 日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届
监事会第八次会议，审议通过《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的
议案》，同意注销 75 名激励对象已获授但未达解锁条件的 2,799,000 股限制性股
票，关联董事在董事会上回避表决、独立董事发表同意的独立意见。

    5、 2020 年 8 月 22 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的
公告》（公告编号：2020-028）及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权
减资通知债权人的公告》（公告编号：2020-029）。

综上，本所认为：

    截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批
准和授权，并履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理
办法》以及《北京动力源科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定。




   二、 关于本次回购注销具体情况

    根据公司提供的资料及确认，本次回购注销的具体情况如下：

    （一）本次回购注销的原因

    根据《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》，如若公司层面业绩考核未达标，激励对象相应解除限售期内计划解除
限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销。

    根据公司2019年度经审计的财务数据，公司2019年股票期权与限制性股票激
励计划第一个行权期及解锁期对应的公司业绩未达到考核指标，2019年度经审计
的净利润低于3,000万元人民币，公司决定对72名激励对象已获授但尚未解锁的
2,579,000股限制性股票进行回购注销。

    根据《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》，激励对象主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

    根据公司提供的资料，3名激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定回
购注销上述3名激励对象已获授但未解锁的全部的220,000股限制性股票。

    （二）本次回购注销的数量和价格

    本次回购注销的限制性股票数量共计2,799,000股，回购价格为2.64元/股，公
司支付回购价款共计人民币738.936万。

    （三）本次回购注销的安排

    根据公司提供的资料及确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司开设了用于回购的专用证券账户（账户号：B882333555），并向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述75名激励对象持有的已获授
但尚未解除限售的2,799,000股限制性股票的回购过户手续。预计该部分股份将于
2020年10月15日完成注销，注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记
手续。

综上，本所认为：

    本次回购注销的原因、数量及价格，符合《上市公司股权激励管理办法》以
及《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效。公司尚需就本次回购注销办理完成股份回购注销手续
及工商变更登记手续。
   三、 结论意见

    综上所述，本所认为：

    1、 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已获得现阶段必要
的批准和授权，并履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《上市公司股权激励
管理办法》以及《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。

    2、 本次回购注销的原因、数量及价格，符合《上市公司股权激励管理办法》
以及《北京动力源科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，合法、有效。公司尚需就本次回购注销办理完成股份回购注
销手续及工商变更登记手续。

                               （以下无正文）