证券代码：600405 证券简称：动力源
北京动力源科技股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年八月
北京动力源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第四次会议
审议通过。本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施，
并以中国证监会最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人何振亚先
生在内的不超过三十五名特定对象；其中，何振亚先生承诺认购金额为不低于人
民币 2,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均含本数）。除何振亚先生外，其
他发行对象为符合相关法律、法规规定的包括：证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律
法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发
行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 165,982,634 股（含本数），募集资
金总额不超过 45,000 万元（含本数）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟
募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予
以调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东
大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
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本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发
行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。
5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 45,000 万元（含本
数），扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 车载电源研发及产业化项目 17,974.09 13,130.90
2 光储逆变器研发及产业化项目 21,937.65 18,869.10
3 偿还银行贷款 13,000.00 13,000.00
合计 52,911.74 45,000.00
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让；其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6
个月内不得转让。锁定期结束后，按照法律法规、中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，
也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
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8、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利
润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-
上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022] 3 号）的相关规定，公
司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<
未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》，待公司股东大会审议通过
后即予实施。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等，详见本预案“第
五节 发行人的股利分配情况”。
9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
详见本预案“第六节、二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院
和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成
后的新老股东按持股比例共同享有。
11、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
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目 录
声明 ...................................................................................................................................................................... - 1 -
重大事项提示 ...................................................................................................................................................... - 2 -
目 录 .................................................................................................................................................................... - 5 -
释 义 .................................................................................................................................................................... - 7 -
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................................................. - 8 -
一、发行人基本情况........................................................................................................................................... - 8 -
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................................................... - 9 -
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................................................- 11 -
四、本次发行方案概要..................................................................................................................................... - 12 -
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................................................... - 15 -
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................................. - 15 -
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...................................................... - 16 -
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...................................... - 16 -
第二节 发行对象基本情况及股票认购协议内容摘要 ................................................................................... - 17 -
一、发行对象基本情况..................................................................................................................................... - 17 -
二、附条件生效的股票认购协议内容摘要 ..................................................................................................... - 18 -
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................................... - 23 -
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ......................................................................................................... - 23 -
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ......................................................................................................... - 23 -
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ................................................................................................. - 31 -
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................................................................................... - 31 -
五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ..................................................................................................... - 32 -
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................................... - 33 -
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况 .................................. - 33 -
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............................................................. - 34 -
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情
况 ........................................................................................................................................................................ - 35 -
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................................................................... - 35 -
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负
债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................................................................................. - 35 -
六、本次发行相关的风险说明 ......................................................................................................................... - 35 -
第五节 发行人的股利分配情况 ....................................................................................................................... - 39 -
一、公司分红回报规划制定考虑因素 ............................................................................................................. - 39 -
二、公司分红回报规划制定原则 ..................................................................................................................... - 39 -
三、对股东利益的保护措施 ............................................................................................................................. - 39 -
四、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ..................................................................................... - 40 -
五、未来三年股东分红回报规划 ..................................................................................................................... - 41 -
六、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 ..................................................................................... - 46 -
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ....................................................................................... - 47 -
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...................................... - 47 -
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二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填
补回报的具体措施 ............................................................................................................................................ - 47 -
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语
本公司/公司/发
指 北京动力源科技股份有限公司
行人/动力源
发行/本次发行/ 北京动力源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
指
本次非公开发行 的行为
北京动力源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
本预案 指
预案
定价基准日 指 发行期首日
股东大会 指 动力源股东大会
董事会 指 动力源董事会
监事会 指 动力源监事会
《公司章程》 指 《北京动力源科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
中汽协 指 中国汽车工业协会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
专业术语
DC/DC 指 将直流电变换成直流电的过程或装置
OBC 指 是“On Board Charger”的简称，即车载充电器
是“Power Distribution Unit”的简称，即高压配电单元,功能是
负责新能源车高压系统中的电源分配与管理,为整车提供充放
PDU 指
电控制、高压部件上电控制、电路过载短路保护、高压采样、
低压控制等功能
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 北京动力源科技股份有限公司
公司英文名称 Beijing Dynamic Power Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600405
证券简称 动力源
注册地址 北京市丰台区科技园区星火路 8 号
办公地址 北京市丰台区科技园区星火路 8 号
注册资本 55,327.5448 万元人民币
法定代表人 何振亚
营业执照注册号 911100001021218238
成立日期 1995 年 1 月 21 日
上市日期 2004 年 4 月 1 日
信息披露事务负责人 胡一元
邮政编码 338004
联系电话 010-83681321
传真 010-63783054
公司网站 www.dpc.com.cn
电力电子产品、计算机软件及辅助设备、通信设备、节能工程、
新能源汽车、新能源发电工程的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务、技术推广；新能源汽车换电设施的技术开发；
光伏设备及元器件、充电桩的技术开发；生产计算机软硬件；
销售电力电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、环保
设备、新能源汽车及配件产品、充电桩、光伏设备及元器件、
经营范围
新能源汽车换电设施；新能源发电工程设计；生产电力电子产
品；专业承包；租赁电力电子设备、机械设备；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；电动汽车充电基础设施运营。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、光伏发电市场前景广阔
近年来，全球各国加快了能源转型步伐，“零碳”或“碳中和”成为能源转
型的共同目标。2021 年 10 月国务院印发的《2030 年前碳达峰行动方案》中强调，
构建新能源占比逐渐提高的新型电力系统，推动清洁电力资源大范围优化配置；
全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，
加快建设风电和光伏发电基地；加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光
伏+”模式，推进光伏发电多元布局。
在光伏发电领域，根据 IHS Markit 预计，2024 年全球光伏累计装机容量将
达到 1,607GW，较 2020 年复合增长率达 20%。受益于光伏行业装机规模爆发，
未来逆变器行业成长空间广阔，新增逆变器需求将大幅提升。此外，全球存量装
机逆变器替换需求亦呈现出加速上升趋势。2005 年前后光伏装机快速增长的欧
洲地区已经开始步入替换阶段，而后续伴随 2010 年左右以中国、日本为主的亚
太、北美市场进入装机高峰，未来光伏逆变器的替换需求有望持续快速增长。新
增需求叠加存量替换需求将共同推动逆变器市场规模持续增长。
2、我国新能源汽车产业蓬勃发展，推动车载电源市场规模持续增长
2021 年，在“碳达峰、碳中和”大背景下，国家陆续出台了一系列新能源
汽车行业扶持培育政策，力争实现交通电气化，减少碳排放，新能源汽车行业发
展迅猛。根据我国《新能源车产业发展规划（2021-2035）》的发展愿景，到 2025
年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。根据中汽协、中
商产业研究院发布的信息，2021 年 1-12 月，新能源汽车产销分别完成 354.5 万
辆和 352.1 万辆，同比分别增长 159.5%和 157.5%。截至 2021 年底，全国新能源
汽车保有量达 784 万辆，占汽车总量的 2.60 %。国家政策层面鼓励汽车消费，新
能源汽车配套设备加紧建设，中汽协预测，2022 年中国新能源汽车销量为 500
万辆。
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新能源汽车行业的发展是整个上下游产业链的发展，随着新能源汽车的崛起，
作为内部能量转换核心部件的车载电源的关键地位越来越突出，新能源汽车行业
对高质量车载电源的需求也越来越迫切，先进的车载电源能够通过新材料、集成
化设计，促进能源密度和转换效率的共同提高，这也促进了新能源汽车车载电源
行业的技术加速迭代发展。中汽协、中商产业研究院提供的数据预测，2022 年
中国新能源汽车销量为 500 万辆，“小三电”（即车载电源业务，分为车载充电
机、DC/DC 变换器、高压配电盒）的市场规模可达百亿级。
（二）本次非公开发行的目的
1、加大对新能源汽车、光储系统等市场的投入，提高公司整体业务规模及
盈利水平
近年来，受全球新冠疫情蔓延影响，全球经济受到较为严重的冲击，市场需
求及产业运行出现较大程度的波动，从而对公司营收及利润规模的持续增长形成
挑战。但是，在全球新能源革命的快速发展背景下，不断增加的可再生能源消纳
压力带动光储行业快速发展，全球新能源汽车正在加速普及，未来具有广阔的市
场前景及盈利空间，为公司未来主营业务增长带来发展机遇。
在此背景下，公司近年来瞄准新能源汽车车载电源及光储领域巨大的发展机
遇，不断增加各项投入，加快推动公司相关产品在上述新能源汽车车载电源及光
储市场中的推广应用。目前，公司在新能源汽车车载电源领域已经成功开发了一
系列车载降压 DC/DC、单向充电机、三合一车载电源、磁集成双向 OBC+DC/DC
二合一车载电源、新一代乘用车三合一车载电源（PDU3.0）、新一代商用车三
合一车载电源等产品；在光储领域，公司已经通过自主研发形成了覆盖
5KW-50KW 的各类并网组串式逆变器产品。
本次发行后，公司将利用募集资金进行新能源汽车车载电源项目及光储逆变
器项目的建设，加大对新能源汽车及光储领域的产能、技术研发、市场推广投入，
推动公司加快在新能源汽车和光储领域的市场布局，提高公司整体营收规模及盈
利水平，促进公司主营业务的持续健康发展。
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2、优化资产负债结构、降低财务成本
公司所处行业为典型的制造业行业，具有显著的资金密集特征，产能的扩建、
研发投入、生产运营和人才招募都需要大量的持续资金投入。新能源汽车、光储
等市场未来具有广阔的市场空间，公司相关产品的市场需求有望快速增长，公司
需要对未来的业务开展进行充分的营运资金储备。因此，公司亦亟需进一步提升
资本实力，在满足未来新能源汽车、光储市场业务发展需求的基础上，支持现有
各项业务的持续、健康发展。
通过本次发行，有利于增强公司的资本实力，本次发行中的部分募集资金拟
用于偿还银行贷款，亦将优化公司现有的资产负债结构，缓解中短期的经营性现
金流压力，降低财务风险。与此同时，从长期发展的角度，公司资本实力和资金
实力的增强，也有助于公司充分发挥上市公司平台优势，在业务布局、财务能力、
人才引进、研发投入等方面作进一步的战略优化，持续提升公司业务覆盖度的深
度及广度，敏锐把握市场发展机遇，实现公司主营业务的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括控股股东、实际控制人何振亚先生在内的不超过三十五
名特定对象；其中，何振亚先生承诺认购金额为不低于人民币 2,000 万元且不超
过人民币 10,000 万元（均含本数）。除何振亚先生外，其他发行对象为符合相
关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自
有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及
其他符合法律法规规定的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的
股票。
除何振亚先生以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行
的核准批文后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，何振亚先生持有公司 62,138,615 股股票，占公司总股本
的 11.23%，为公司控股股东、实际控制人，何振亚先生认购本次非公开发行股
票构成关联交易。
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发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况及股票认购
协议内容摘要”。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发
行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括何振亚先生在内的不超过三十五名特定对象；其中，何
振亚先生承诺认购金额为不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 10,000 万元
（均含本数）。除何振亚先生外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然
人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发
行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非
公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行
价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）根据市场询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价
过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，何振亚先生承诺以发行底价（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购，
何振亚先生拟认购金额为不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 10,000 万元
（均含本数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过发行前公司总股本的 30.00%，即不超过 165,982,634 股（含本数），募集资金
总额不超过 45,000 万元（含本数）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟
募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予
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北京动力源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
以调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东
大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
（六）限售期
控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股份自发行结束之日起 18 个月内
不得转让；其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6
个月内不得转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股
利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公
开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另
有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持
时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由
发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 45,000 万元（含），在扣除
发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 车载电源研发及产业化项目 17,974.09 13,130.90
2 光储逆变器研发及产业化项目 21,937.65 18,869.10
3 偿还银行贷款 13,000.00 13,000.00
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北京动力源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
合计 52,911.74 45,000.00
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象何振亚先生为公司控股股东、实际控制人，
属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，何振亚先生认购本次非公
开发行股票的行为构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联
董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议，
并尚需中国证监会核准。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东
将回避表决。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事何振亚、何昕回避表决，
独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开
发行股票相关事项时，关联股东何振亚需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，何振亚先生控股比例为 11.23%，为公司控股股东、实
际控制人。
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北京动力源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行股票不超过 165,982,634 股（含本数），募集资金总额不超
过 45,000 万元（含本数），其中何振亚先生承诺认购金额为不低于人民币 2,000
万元且不超过人民币 10,000 万元（均含本数）。假设本次非公开发行股票的实
际发行数量为本次发行的上限 165,982,634 股，并按照何振亚先生认购金额下限
2,000 万元测算，预计本次发行完成后，何振亚先生持有公司股份的比例将不低
于 9.66%，何振亚先生仍为公司的控股股东、实际控制人。同时，为了保证本次
发行不会导致公司控制权发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会
授权，对参与本次非公开发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的
认购金额上限做出限制，确保何振亚先生仍为公司控股股东和实际控制人。
因此，在不考虑其他情况下，本次发行完成后，何振亚先生仍为公司的控股
股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市
条件
本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次非公开发行股票已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需公司
股东大会审议通过，并经中国证监会的核准。在完成上述审批手续之后，公司将
向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市
事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
上述呈报事项能否取得相关批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存
在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
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北京动力源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象基本情况及股票认购协议内容摘要
一、发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括何振亚先生在内的不超过 35 名特定投资
者。其中，何振亚先生为公司控股股东、实际控制人。何振亚先生的基本情况如
下：
（一）基本情况
姓名：何振亚
性别：男
国籍：中国
身份证号：1101051954********
住所：北京市朝阳区利泽西街 8 号院 12 号楼 1 单元 2501
其他国家或地区的永久居留权：无
何振亚先生最近五年的主要任职情况：
任职时间 任职单位 职务
2017 年 5 月至 2022 年 5 月 动力源 董事长、总经理
2017 年 5 月至今 香港动力源国际有限公司 董事
2022 年 5 月至今 动力源 董事长
（二）发行对象控制的核心企业
截至本预案公告之日，除动力源及其子公司外，何振亚先生不控制其他企业。
（三）认购对象最近五年诉讼、仲裁及行政处罚情况
何振亚先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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北京动力源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致何振亚先生与公司之间产生同业竞争的情形。
何振亚先生拟认购本次非公开发行的 A 股股票，构成与本公司的关联交易。
对此，公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《北
京动力源科技股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，认真履行关联交易
决策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、
公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。
本次非公开发行完成后，何振亚先生与上市公司之间的控制关系、管理关系均
不会发生变化，除存在因参与本次发行导致的关联交易外，不会导致新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象的重大交
易
本预案披露前 24 个月内，何振亚先生与公司之间不存在重大交易。
（六）本次认购资金来源
何振亚先生承诺：参与本次认购的资金均来自于其本人的合法自有资金或自
筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方
资金用于本次认购的情形。
二、附条件生效的股票认购协议内容摘要
公司与何振亚先生签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。协议主要
内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：北京动力源科技股份有限公司
乙方（认购人）：何振亚
签订时间：2022 年 8 月 9 日
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北京动力源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）标的股份、定价基准日
1、标的股份：本次非公开发行的 A 股股票
2、定价基准日：本次非公开发行股票的发行期首日
（三）认购价格、认购方式及认购数量
1、认购价格
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在甲方取得中国证监
会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情
况协商确定。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相
应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利
为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果
并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，
乙方承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作
为认购价格参与本次认购。
2、认购方式及认购数量
甲方本次非公开发行的股票数量为不超过 165,982,634 股（含本数），本次
非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司股票
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北京动力源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。在上述范围内，由发行人董事
会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定
最终发行股票数量。
乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股份。乙方同意按本协议第三条确定
的价格认购甲方本次非公开发行的股份，承诺认购金额为不低于人民币 2,000 万
元且不超过人民币 10,000 万元（均含本数）。
乙方拟认购本次发行的股票数量为认购金额除以发行价格（结果保留至个位
数并向下取整）。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项
的，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整：调整后认购数量=认购金额
÷调整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）
（四）认购款的支付时间、支付方式
1、乙方同意不可撤销地按照本协议之第三条约定之认购条件认购标的股票，
乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认购款缴纳通
知后，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购款划入保荐机构（主承
销商）用于本次非公开发行的账户。
2、乙方缴付全部股票认购价款之日起 10 个工作日内，甲方应聘请有资质的
验资机构进行验资。在验资机构就甲方本次发行出具《验资报告》之日起 30 个
工作日内，甲方应将乙方本次认购的股票在结算公司办理股票登记手续。
（五）标的股票的登记与上市等事宜
1、在乙方依据本协议之第四条支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在结
算公司办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
2、标的股票拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、结
算公司协商后确定。
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北京动力源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（六）限售期
乙方认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起 18 个月内不得
转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基
于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的规定，就本次认购的甲方
股份出具相关锁定承诺，乙方将于本次非公开发行股票结束后办理相关股票锁定
事宜。乙方认购股票在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规和上交所的相关规定办理。
（七）协议的生效和终止
1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签字之日起
成立，并于协议约定的以下先决条件全部成就之日起生效：（1）甲方内部批准。
非公开发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准；（2）中国证监
会核准。本次非公开发行股票事宜获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质
性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的
额外或不同的义务。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协
议；
（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，甲乙双方均有权以书面形式终
止本协议；
（3）甲方经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；
（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行
为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
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北京动力源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（八）主要违约责任条款
1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，
或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称
“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求
纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正
期限届满后，违约方认为纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，
并赔偿由此给守约方造成的损失。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有
权以书面通知的形式终止本协议。
如果乙方未按照本协议的约定认缴股款的，应对因其未认缴股款造成甲方的
损失承担赔偿责任，并承担由此造成的法律法规责任。
3、如下情形不视为违约行为：
（1）本次非公开发行事宜未获得甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次非公开发行事宜未获得中国证监会核准；
（3）中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致乙方认购的价格、数
量、金额的相应调整；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（5）任何一方由于不可抗力造成不能履行或者部分不能履行本协议的义务。
如出现上述情形，本协议则自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协
议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 45,000 万元
（含本数），募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 车载电源研发及产业化项目 17,974.09 13,130.90
2 光储逆变器研发及产业化项目 21,937.65 18,869.10
3 偿还银行贷款 13,000.00 13,000.00
合计 52,911.74 45,000.00
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于“车载电源研发及产业化项
目”、“光储逆变器研发及产业化项目”及“偿还银行贷款”。本次募投项目具体
情况如下：
（一）车载电源研发及产业化项目
1、项目概况
本项目由公司全资子公司安徽动力源科技有限公司与控股子公司北京动力
源新能源科技有限责任公司共同实施，项目总投资 17,974.09 万元，其中建设投
资 14,358.10 万元，铺底流动资金 3,615.99 万元。本项目研发地点位于北京市丰
台区科学城 11B2 号楼，生产地点位于安徽省宣城市郎溪县经济开发区金牛中路
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北京动力源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
20 号，拟利用现有场地建筑面积合计 6,266.00 平方米实施本项目，实施路径包
括增加研发设备、生产设备、各类型人才、扩大生产场地等，拟建设车载电源研
发实验室和新型车载电源生产线，对新一代车载电源产品进行研发并生产。项目
建成之后，公司将形成年产 PDU3.0 车载电源 180,000 套、年产乘用车三合一车
载电源 90,000 套、年产商用车三合一车载电源 90,000 套、年产 PACK 内置 DCDC
产品 90,000 套的生产能力。
2、项目建设的必要性
（1）顺应市场需求增长，构建新的业绩增长点
新能源汽车行业的发展是整个上下游产业链的发展，随着新能源汽车的崛起，
作为内部能量转换核心部件的车载电源的关键地位越来越突出，新能源汽车行业
对高质量车载电源的需求也越来越迫切，先进的车载电源能够通过新材料、集成
化设计，促进能源密度和转换效率的共同提高，这也促进了新能源汽车车载电源
行业的技术加速迭代发展。中汽协、中商产业研究院提供的数据预测，2022 年
中国新能源汽车销量为 500 万辆，“小三电”（即车载电源业务，分为车载充电
机、DC/DC 变换器、高压配电盒）的市场规模可达百亿级。
随着新能源汽车行业的蓬勃发展，公司产品所覆盖的车载电源方向，是新能
源汽车生产使用过程中必不可少的部分，对应业务将成为公司新的利润增长点。
（2）多元发展，多维度满足客户需要
随着特斯拉、大众、宝马等外资及合资品牌加速进入国内市场，以及以蔚来、
小鹏等为代表的国产新能源汽车造车新势力的崛起，国内新能源汽车市场相比以
往也更加多样化。本项目的实施将为公司拓展新能源车载电源产品等产业方向，
将技术储备快速实现产业化创造有利条件，将通信电源的高性能、高标准、高质
量优势移植到车载电源产品中，优化公司目前的产品结构，保障公司能够紧跟行
业主流方向，满足客户多样化需求。
（3）募投项目是实施公司发展战略的具体内容，有利于公司提升综合竞争
力
公司自成立以来始终深耕于通信电源行业，拥有较为深厚的技术基础，已经
具备生产出满足市场需求的产品，但在传统通信电源业务领域始终面对着华为、
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中兴等强有力的竞争对手，市场竞争压力较大，复杂的竞争环境对公司的进一步
发展存在一定的挑战。
因此，公司适时调整发展战略，布局新能源汽车领域内的车载电源市场，通
过建设本项目将公司先进的通信电源技术延伸应用到车载电源产品中，并对相关
技术进行升级，可满足差异化的充电需求，实现车载电源产品的技术转化及产业
化落地，丰富公司产品矩阵，提升公司产品的抗风险能力，同时增强公司盈利能
力和核心竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）符合国家产业政策，布局增量市场
新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、
推动绿色发展的战略举措。2012 年以来，我国坚持纯电驱动战略取向，新能源
汽车产业发展取得了巨大成就，成为世界汽车产业发展转型的重要力量之一。
2021 年，在“碳达峰、碳中和”大背景下，国家陆续出台了一系列新能源
汽车行业扶持培育政策，力争实现交通电气化，减少碳排放，新能源汽车行业发
展迅猛。根据我国《新能源车产业发展规划（2021-2035）》的发展愿景，到 2025
年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。中汽协预测，2022
年中国新能源汽车销量为 500 万辆，同比增长 47%。公司拟通过本次募投项目的
实施，对高性能车载电源产品进行批量化生产，紧抓行业发展机遇，巩固和提升
公司市场地位，提升公司核心竞争力和持续盈利能力。
（2）丰富的行业经验及人才储备为募投项目实施提供可靠支撑
公司专注电力电子技术二十七年，已形成成熟的产品标准与技术开发体系，
公司在核心业务领域深耕多年,有稳定的掌握行业需求的专家团队，参与几十项
行业标准的制定并能迅速为客户的各类需求提供全面解决方案和优质服务。
公司拥有完善的技术人员储备制度，培养了大批行业内高精尖的人才，通过
产学研合作和人才培养激励机制的建设，形成了一套适合动力源的全流程产品开
发和技术研发管理体系。保证了公司具有很高的产品创新与开发能力。公司也是
国家人力资源和社会保障部认定的博士后科研工作站，拥有北京市企业技术中心、
北京市高能耗电机变频节能工程技术研究中心、基于“互联网+”云平台的全生
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命周期能源管控技术北京市工程实验室等多个研究机构，并多次承担国家火炬计
划示范项目、北京市工程实验室创新能力建设项目、北京市科技计划课题、北京
市科技服务业促进专项、北京市科委国际科技合作专项、中关村现代服务业项目
等国家科技课题。
（3）品牌优势
公司是国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、中关村高新技
术企业、博士后科研工作站、北京市企业技术中心、北京市工程技术研究中心、
北京市工程实验室，连续多年获得国家重点新产品、标准创制突出贡献奖、北京
市新技术新产品等奖项。凭借优质的产品和服务，动力源品牌（DPC）已经是北
京市著名商标，在行业内具有较高的知名度和美誉度，目前公司已经成为电源产
品的全球知名供应商。
随着公司影响力持续扩大，动力源品牌已成为公司持续稳定发展的强大推力，
可助力公司吸引优质客户资源，进一步开拓新能源车载电源产品市场，良好的品
牌优势为项目的产能消化提供基础。
4、投资概算及经济效益分析
项目投资概算如下表所示：
单位：万元、%
序号 项目 投资估算 占投资比例
一 建设投资 14,358.10 79.88
1.1 其中：建筑工程费 1,334.20 7.42
1.2 设备及软件购置费 11,240.58 62.54
1.3 安装费 496.13 2.76
1.4 工程建设其他费用 868.99 4.83
1.5 预备费 418.20 2.33
二 铺底流动资金 3,615.99 20.12
总计 17,974.09 100.00
本项目建设期为 24 个月，项目投资内部收益率为 17.09%（税后），静态投
资回收期为 6.36 年（税后，含建设期）。
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（二）光储逆变器研发及产业化项目
1、项目概况
本项目由公司与全资子公司安徽动力源科技有限公司共同实施，项目总投资
21,937.65 万元，其中建设投资 20,094.37 万元，铺底流动资金 1,843.28 万元。本
项目研发地点位于北京市丰台区科技园区星火路 8 号，生产地点位于安徽省宣城
市郎溪县经济开发区金牛中路 20 号，拟利用现有场地建筑面积合计 7,780.00 平
方米实施本项目，实施路径包括增加生产设备、测试设备、中试设备、公辅设备、
研发软件等，拟对 5kW、12-30kW、40-50kW 光伏逆变器进行升级并生产，对
8-15kW 储能逆变器、50-120kW 光伏逆变器进行研发及产业化，最终实现年产
Overcome 系列组串式光伏逆变器 2.38GW、Overcome 系列储能逆变器 0.47GW
的生产能力。
2、项目建设的必要性
（1）完善公司光伏产品序列，夯实光储业务基础
2021 年是光伏行业迈向“碳达峰、碳中和”目标的起始年，国家及各省市
对于光伏行业的装机规划、能源消纳、用电补贴等均出台了大量政策。公司专注
于光储产业链中分布式光伏新产品的开发与原有产品的迭代。产品开发层面，完
成逆变器 10KW-30KW 的功率段全覆盖，50KW 逆变器的性能测试，完成 1V1
通信棒、1VN 通信棒、6UL 采集器（硬件）、6UL 采集器（软件）、光伏 APP
系统的开发，完成了户用、工商业组串式逆变器全系列的升级与开发、并将可实
现组件级监控的功率优化器、智能关断器等产品进行了升级。
因此，本项目的实施能够完善公司光伏产品序列，极大满足市场需求，从而
进一步提高市场份额，扩大公司行业影响力。
（2）光伏逆变器市场空间广阔，把握市场发展机遇
光伏逆变器作为光伏发电系统中的核心设备，将光伏发电系统产生的直流电
通过电力电子变换技术转换为生活所需的交流电，其可靠性、转化效率、输入电
压范围等技术性能，直接决定了光伏发电系统的利用率以及回报情况。而光伏逆
变器的市场出货量直接受益于下游光伏发电装机量的增长。近年来，随着光伏行
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业技术进步，光伏转换效率提升，光伏项目经济性日益凸显，刺激光伏装机规模
快速增长。
根据 IHS Markit 统计，截至 2020 年底，全球光伏累计装机容量已达到 782GW，
同比增长 24%。同时由于光伏发电成本持续降低等因素，未来光伏新增装机规模
还将飞速上涨，预计 2024 年全球光伏累计装机容量将达到 1,607GW，较 2020
年复合增长率达 20%。此外，全球存量装机逆变器替换需求亦呈现出加速上升趋
势。当前于 2005 年前后光伏装机快速增长的欧洲地区已经开始步入替换阶段，
而后续伴随 2010 年左右以中国、日本为主的亚太、北美市场进入装机高峰，未
来光伏逆变器的替换需求有望持续快速增长。根据 IHS Markit 的报告显示，2020
年全球逆变器替换需求为 8GW，2024 年有望增长至 15GW，复合增长率达 17%。
根据 Wood Mackenzie 数据，预计到 2025 年全球光伏逆变器市场空间将达到
300GW，对应营收达 180 亿美元，前景广阔。
（3）光储一体化是市场发展的重要趋势
在“十四五”以至未来更长一段时期，我国将深入推进碳达峰、碳中和，构
建以新能源为主体的新型电力系统。光储一体化是推动能源绿色低碳转型、支撑
新型电力系统技术的重要技术装备。光储一体化主要是指在逆变器系统中增加储
能模块，从而集成光伏并网发电、储能电站的功能。储能逆变器是光储一体化系
统的核心设备，在光伏发电系统中发挥着重要作用，随着储能技术的快速发展，
储能装备性能不断提升、成本不断下降，在电网中的安装容量将大幅增加，市场
前景广阔。
3、项目建设的可行性
（1）产业政策扶持，光伏逆变器市场保持持续增长
2017 年，国家发改委、工信部、财政部等部委出台的《战略性新兴产业重
点产品和服务指导目录（2016 版）》，太阳能产品中的光伏系统配套产品，系
国家战略性新兴产业重点支持的产品。2021 年，国家能源局发布《关于 2021 年
风电、光伏发电开发建设事项的通知》，2021 年全国风电、光伏发电量占全社
会用电量的比重达到 11%左右，后续逐年提高，到 2025 年达到 16.5%左右。2030
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年非化石能源占一次能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳能发电总装机容量
达到 12 亿千瓦以上。
根据 WoodMackenzie 数据，2021 年全球光伏市场保持高速增长，全球光伏
新增装机量为 170GW，预计 2022-2025 年全球光伏新增装机量增速分别为 28%、
14%、10%和 10%，对应光伏新增装机量为 218 GW、248 GW、273 GW 和 300GW，
对应的市场对逆变器的需求空间会逐渐增加。2022-2025 年，预计国内光伏逆变
器市场规模分别为 149 亿元、165 亿元、181 亿元和 196 亿元，海外光伏逆变器
规模分别为 546 亿元、605 亿元、644 亿元和 694 亿元，全球储能变流器市场规
模分别为 200 亿元、280 亿元、330 亿元和 375 亿元。
（2）符合公司整体战略布局
经过多年的经营和发展，公司在通信电源方面取得了业内领先地位，而光储
逆变器产品与通信电源产品技术同源，公司光储逆变器产品的市场知名度依托通
信电源业务的基础不断增强，得到了下游客户的认可。在此基础上，实施此次光
储逆变器项目，旨在紧跟市场趋势，在光储一体化领域积极布局，也为后续公司
光储业务进一步拓展打下良好基础。
公司始终坚持以客户需求为导向，坚持以技术创新为驱动，为客户提供从产
品到整体解决方案以及完整的生命周期服务。光储业务线的产品布局符合企业战
略发展大方向。
（3）深厚的技术基础、强大的研究开发能力为项目实施提供技术保障
公司始终坚守初心，深研电力电子技术领域，持续围绕提升客户需求满意度、
推进产品创新、技术迭代而努力。公司在国内乃至全球电力电源领域已占据了重
要的市场地位，利用公司在电源和智慧能源领域的研发及业务积累及集团一体化
管理的研发的平台，具备向新能源领域延伸的基础。此外，凭借光储研发业务线
自身拥有的电力电源、新能源控制、电池管理、能量管理、储能变换等领域的相
关核心技术，结合过往项目的科研积累中取得的逆变器产品相关专利技术，通过
持续不断投入研究，在拓扑研究、控制算法、工业设计等方面取得了阶段性的成
果。
（4）完善的国内外营销及服务网络为项目实施提供渠道基础
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公司布局电力电子行业 27 年，原有业务体系已覆盖国内各省、自治区、直
辖市及海外的东南亚、南亚、南美、欧洲及北美等地区的 50 多个国家。多年的
培育深耕，在国内外市场已形成成熟的市场营销体系，以及建立了良好的品牌影
响力，这将为光储业务线未来在全球的市场有序推进产业布局，提升全球营销、
服务网络及全球影响力，奠定了扎实的基础。
4、投资概算及经济效益分析
项目投资概算如下表所示：
单位：万元、%
序号 项目 投资估算 占投资比例
一 建设投资 20,094.37 91.60
1.1 其中：建筑工程费 1,610.00 7.34
1.2 设备及软件购置费 16,584.68 75.60
1.3 安装费 594.66 2.71
1.4 工程建设其他费用 719.75 3.28
1.5 预备费 585.27 2.67
二 铺底流动资金 1,843.28 8.40
总计 21,937.65 100.00
本项目建设期为 24 个月，项目投资内部收益率为 26.86%（税后），静态投
资回收期为 5.10 年（税后，含建设期）。
（三）偿还银行贷款
1、项目概况
公司拟以本次发行募集资金不超过 13,000 万元用于偿还银行贷款，优化财
务结构，降低资金成本和经营风险。
2、项目必要性和可行性
（1）进一步优化资本结构，提高公司抗风险能力
截至 2022 年 3 月 31 日，公司总资产为 26.25 亿元，总负债为 17.37 亿元，
资产负债率为 66.17%，资产负债率较高。通过本次发行募集资金偿还部分银行
贷款，将有效降低公司的资产负债率，优化资本结构，有利于改善财务结构，降
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低财务风险，提高公司抗风险能力，保障公司业务持续、健康发展。
（2）降低财务费用，提高公司盈利水平
近几年公司债务规模呈上升趋势，相应产生的利息费用减少了公司的营业利
润，制约了公司的长期发展。公司通过本次发行募集资金偿还部分银行贷款后，
将有效降低公司有息负债规模，缓解公司短期偿债压力，提高公司盈利水平，符
合公司及全体股东的利益。
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
序号 项目名称 备案情况 环评情况
1 车载电源研发及产业化项目 尚未取得 尚未取得
2 光储逆变器研发及产业化项目 尚未取得 尚未取得
3 偿还银行贷款 不适用 不适用
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后拟投资于“车载电源研发及
产业化项目”、“光储逆变器研发及产业化项目”及“偿还银行贷款”，符合国
家相关的产业政策以及公司战略发展方向。本次募集资金投资项目具有良好的市
场发展前景和经济效益，公司产品结构将得到进一步优化，产品竞争力将进一步
增强，有利于扩大公司业务规模，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，
为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将充实公司的股权资本，优化公司资本结构，扩充公司总资产、净
资产规模，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，对公司财务状况带来积极
影响，增强公司抵御财务风险的能力。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，由于本次非公
开发行股票募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，使得短期内可能会
导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。从长远来看，公
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司经营规模和盈利能力将得到提升，从而带动主营业务收入与净利润提升，公司
的竞争优势及整体实力将得到不断增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重
要的战略意义。
（三）提升公司未来融资能力
本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而
提升公司未来债务融资能力及空间，拓宽公司融资渠道，增强公司发展后劲。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，动力源本次非公开发行股票募集资金使用计划符合国家相关的产
业政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经
济效应。若本次非公开发行股票的募投项目得以顺利实施，将进一步提升公司的
核心竞争力和抗风险能力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。
因此，本次募集资金投资项目具有较好的可行性。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员
结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“车载电源研发及产业化项目”、
“光储逆变器研发及产业化项目”及“偿还银行贷款”，有利于满足公司业务发
展对于流动资金的需求，有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，
有利于增强公司的核心竞争力，为公司未来发展奠定良好的基础。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构
及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股本结构的影响
截至本预案公告日，何振亚先生直接持股比例为 11.23%，其拥有的控制权
比例为 11.23%，系公司的控股股东、实际控制人。
本次非公开发行股票不超过 165,982,634 股（含本数），募集资金总额不超
过 45,000 万元（含本数），其中何振亚先生承诺认购金额为不低于人民币 2,000
万元且不超过人民币 10,000 万元（均含本数）。假设本次非公开发行股票的实
际发行数量为本次发行的上限 165,982,634 股，并按照何振亚先生认购金额下限
2,000 万元测算，预计本次发行完成后，何振亚先生持有公司股份的比例将不低
于 9.66%，何振亚先生仍为公司的控股股东、实际控制人。同时，为了保证本次
发行不会导致公司控制权发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会
授权，对参与本次非公开发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的
认购金额上限做出限制，确保何振亚先生仍为公司控股股东和实际控制人。
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（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高级管理人员结
构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于“车载电源研发及产业化项目”、
“光储逆变器研发及产业化项目”及“偿还银行贷款”，本次发行后公司业务结
构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开的发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将相应增加，
公司资金实力将大幅提升，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御风险的
能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后用于“车载电源研发及产业化项目”、
“光储逆变器研发及产业化项目”及“偿还银行贷款”。本次非公开发行完成后，
公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有
所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，
对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所
增加，并有效缓解公司日益增长的日常流动资金需求所致的现金流压力。总体来
看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
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三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业
竞争情况均不会因本次发行而发生变化。除本次发行本身构成关联交易外，不会
因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行担保
的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下
降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而
大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情
况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素：
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（一）本次非公开发行 A 股股票相关的审批风险
本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，
尚需经上市公司股东大会审议批准，存在无法获得上市公司股东大会表决通过的
可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部
门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不
确定性，请广大投资者注意审批风险。
（二）业务与经营风险
1、市场激烈竞争的风险
公司以电力电子技术为平台，从事相关产品的研发、制造、销售和服务，所
属的行业为电力电子设备制造行业。多年来公司凭借专业技术、产品、项目实施
经验、品牌及服务等优势在多个细分市场占据了较高份额，并成功拓展了海外市
场，但由于各细分市场竞争充分，竞争亦相对激烈。如果公司未来不能持续保持
现有的技术领先、品牌和成本优势，有可能在激烈的市场竞争中落后于竞争对手，
从而使得公司市场份额缩减，进而给公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响。
为此，公司将密切关注行业以及细分市场动态、竞争格局的变化趋势以及时跟随
行业变化，并且战略布局新兴产业，推进多元化发展，抓住市场机会，提升核心
竞争力。
2、产品价格波动的风险
随着科技的不断进步，技术更迭变得更快，新技术风起云涌。行业内技术创
新、模式创新以及客户需求的变化都使得业务发展也随之变化。作为自主研发的
科技型企业，如果公司未来不能合理、持续地加大研发投入，不能及时准确地把
握行业内技术、产品和市场发展趋势，未能适时开发出高质量、高技术标准、符
合节能环保要求的新产品，将难以维持公司的核心竞争力，进而影响公司产品的
盈利能力和市场份额。为此，公司时刻关注技术的变革和更新，不断出台政策来
吸引并留住专业人才，通过研发中心建设，打造一流实验室，提升产品的研发水
平，确保公司产品的技术领先性。
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3、运营管理风险
通过多年经营，公司主要产品和服务聚焦于数据通信、绿色出行和新能源三
大核心产业。通过产品多元化、业务模式多样化，公司资产和收入规模持续扩大。
同时，也不断拓宽新的业务领域和行业，销售遍及全球多个国家和地区。如果公
司在运营管理和内部控制方面不能实施更有效的措施，使得效率提升，风险可控，
不能有效的调整内部组织结构、实施有效的人才计划，将会面临运营和管理风险。
对公司长远发展产生不利影响。为此公司通过不断调整内部组织结构，优化流程
来提升运营效率；通过绩效考核和人才激励计划等来调动人员积极性；通过完善
法人治理结构、内控流程等来控制风险，确保公司稳健经营。
4、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款余额较高，可能存在不能及时回收的风险。由
于公司产品主要客户为全球通信运营商和铁塔公司等大型通信类企业、各地地铁
公司以及国内大型建筑工程承包商等，合同能源管理类客户主要为大型国有企业，
应收账款安全性较高，整体的回款风险较低，且公司已按照会计政策对应收账款
计提了坏账准备，但仍不排除个别客户由于支付能力和信用恶化导致应收账款发
生坏账的风险。
5、新产品市场开拓风险
公司持续推出的创新产品乘用车车载电源、光伏逆变器、功率优化器、大功
率一体（分体）液冷式充电桩等，虽然市场前景十分可观，但是存在市场对新产
品的认知过程，导致达不到预期收益的风险。公司从战略高度充分重视新产品市
场推广工作，全方位拓展销售渠道，实现规模销售。
6、国际贸易摩擦，关税、汇率及供应链风险
面对中美贸易冲突、全球经济下行压力加剧的局面，各国纷纷推出了包括货
币政策在内的各种经济刺激政策，提振经济的同时也可能会造成供应链的波动性
加大、物流效率降低成本上升等现象。为此公司将与客户积极沟通关税税率变化
对产品售价及订单量、订单金额等的影响，力争将相关变动影响降至最低；针对
汇率变动，分析跟踪汇率变动趋势把握汇兑提款时间点，并采取措施降低应收账
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款，通过采取这些针对性的应对措施降低汇率变动对公司业绩产生不利影响。针
对供应链尤其是芯片短缺的风险，公司将国产化芯片替代工作定位为主要任务，
与相关国产企业战略会晤，建立长期合作伙伴关系，争取尽快实现全面化国产替
代。
7、新冠肺炎疫情影响的风险
2022 年国内外市场的客户需求在缓慢复苏，但新冠疫情影响仍在持续，不
同国家地区受到的影响差异较大。公司海外客户仍然受到疫情的严重影响，对公
司业绩必然产生一定影响。公司将密切关注新冠肺炎疫情发展情况及对公司涉及
的行业供应链、基础建设施工进展等影响，做好内部疫情防控工作、确保公司正
常持续运营，保证客户订单的交付。
（三）上市公司每股收益和净资产收益率存在被摊薄风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募
集资金到位后，其产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股
本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收
益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（四）股票市场波动的风险
本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本
面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理
和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
（五）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其它不可控因素带来不利影响的可能
性。
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第五节 发行人的股利分配情况
一、公司分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情
况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上
对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并保证公司长久、持续、健康的经营能力。
二、公司分红回报规划制定原则
（一）严格执行《公司章程》规定的公司利润分配的基本原则；
（二）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；
（三）处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续
经营能力；
（四）坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的
连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
三、对股东利益的保护措施
公司的利润分配预案应当由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求、中
小股东的意见及股东回报规划并结合公司章程的有关规定拟定预案，由董事会进
行审议并最终由股东大会作出决议。股东大会对分红方案进行审议时，应当为社
会股东参加股东大会提供便利。公司、公司管理层及董事会应当接受所有股东、
独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司将严格按照有关法
律法规及有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制
定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政
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策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应
信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
四、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案情况如下：
1、公司 2019 年度利润分配方案
2019 年利润分配预案经 2019 年年度股东大会审议通过，公司 2019 年度共
实现合并净利润 10,479,208.94 元，归属于母公司所有者的净利润为 11,070,482.28
元；母公司实现净利润为 2,998,179.65 元，加上年初母公司累计未分配利润
-213,825,313.77 元，年末未分配利润为-210,827,134.12 元。
鉴于本公司 2019 年年末累计未分配利润为负值，尚有未弥补亏损，根据上
海证券交易所及《公司章程》的相关规定，尚不具备向股东分配股利的条件，故
公司 2019 年度的利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转
增股本。
2、公司 2020 年度利润分配方案
2020 年度利润分配预案经公司 2020 年度股东大会审议通过，公司 2020 年
度 共 实 现 合 并 净 利 润 -46,728,195.16 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
-41,915,731.68 元；母公司实现净利润为-46,746,319.52 元，加上年初母公司累计
未分配利润-210,827,134.12 元，年末母公司未分配利润为-257,573,453.64 元。
鉴于本公司 2020 年年末累计未分配利润为负值，尚有未弥补亏损，根据上
海证券交易所及《公司章程》的相关规定，尚不具备向股东分配股利的条件，故
公司 2020 年度的利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转
增股本。
3、公司 2021 年度利润分配方案
2021 年度拟不进行利润分配预案经公司 2021 年度股东大会审议通过，根据
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号-上市公司现金分红（2022 年修订）》及《公司章程》等相关规定，鉴于公
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司 2021 年度亏损，且未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，为
保证公司的正常经营和稳健发展的资金需求，在符合利润分配原则的前提下，公
司 2021 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下所示：
单位：元
分红年度合并报表中 分红占合并报表中
分红 年度可分配利
现金分红金额 归属于上市公司股东 归属于上市公司股
年度 润
的净利润 东的净利润的比率
2021 年 0.00 -142,384,471.44 0.00 0.00
2020 年 0.00 -41,915,731.68 0.00 0.00
2019 年 0.00 11,070,482.28 0.00 0.00
（三）未分配利润使用情况
公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。
五、未来三年股东分红回报规划
为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分
配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利
润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）《上海证券
交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等相关规定的要求，公司董事会对
股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司的利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于母公司股
东的净利润的规定比例向股东分配股利；公司制定利润分配方案时，以母公司报
表中可供分配利润为依据。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾
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公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金
分红的利润分配方式，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司的利润分配期间
公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金
流状况、资金需求状况等提议进行中期利润分配。
（三）公司的利润分配形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的
利润分配方式。
（四）公司利润分配的具体条件
1、公司现金分红的具体条件和比例
（1）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采
取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归
属于母公司股东的净利润 10% ，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：
①经审计当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元。
②公司年度经营性现金流为负值。
③当期经审计的公司资产负债率超过 70%。
④公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买土地、房产、设备等资本性支出累计超过公司最近一期经审计的
合并报表净资产的 30%，且绝对金额超过 5000 万元。
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⑤公司未来 12 个月内拟执行的已签订合同的经营项目之应付款项累计支出
预计达到或超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且绝对金额超过
5000 万元。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者
拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公
司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。
2、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。公司发放股票股利的，应严格执行《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定。
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（五）公司利润分配方案的制定与实施
1、利润分配方案的制定
公司的利润分配方案由董事会制订。
在具体方案制订过程中，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会拟定公司的利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议；监事会应就利润分
配方案提出审核意见。
公司因本规划具体内容之“（四）公司利润分配的具体条件”之“1、公司
现金分红的具体条件和比例”中规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表
明确意见：
（1）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；
（2）公司章程规定不进行现金分红；
（3）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当
年利润分配方案；
（4）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者
拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%；
（5）公司存在过度高比例现金分红；
（6）上海证券交易所认定的其他情形。
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2、利润分配方案的审议
利润分配方案经董事会审议通过后，交由股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但
不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，应当及时做好资金安排，确保现
金分红方案顺利实施。
（六）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整时，
应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动
与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股
东的意见。
（七）利润分配方案的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
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2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
六、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司应当每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公
众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适
当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会进行
表决。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，公司应当提供网络投票
表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国
证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，
公司净资产规模也将大幅提高，公司即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影
响测算
1、主要假设
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开
发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行
业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行预计于 2023 年 4 月末完成发行（该完成时间仅为
假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（3）假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即 16,598.26 万股。上述发
行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，不代表最终发行股票数量；
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（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 55,327.55 万股
为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权
激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
（5）按照 2021 年财务数据计算，2021 年度公司合并报表归属于母公司股
东的净利润-14,238.45 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-14,216.17 万元。假设 2022 年实现的净利润与 2021 年持平、实现盈亏平衡、实
现盈利（归属于母公司股东的净利润 3,000 万元、归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润 3,000 万元）三种情形，上述测算不构成盈利预测；
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，
具体情况如下:
2021 年度 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本 555,136,948 553,275,448 719,258,082
本次发行股份数 165,982,634
预计本次发行完成时间 2023 年 4 月末
情况 1：2022 年净利润较 2021 年度保持不变，即 2022 年归属于母公司股东的净利润为
-14,238.45 万元、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-14,216.17 万元
归属于母公司股东的净利润（万元） -14,238.45 -14,238.45 -14,238.45
归属于母公司股东的扣除非经常性
-14,216.17 -14,216.17 -14,216.17
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.26 -0.26 -0.20
稀释每股收益（元/股） -0.26 -0.26 -0.20
扣除非经常性损益的基本每股收益
-0.26 -0.26 -0.20
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
-0.26 -0.26 -0.20
（元/股）
情况 2：2022 年度实现盈亏平衡，即 2022 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润均为 0 万元
归属于母公司股东的净利润（万元） -14,238.45 0 0
归属于母公司股东的扣除非经常性
-14,216.17 0 0
损益的净利润（万元）
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基本每股收益（元/股） -0.26 0 0
稀释每股收益（元/股） -0.26 0 0
扣除非经常性损益的基本每股收益
-0.26 0 0
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
-0.26 0 0
（元/股）
情况 3：2022 年度公司实现盈利，归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为 3,000 万元
归属于母公司股东的净利润（万元） -14,238.45 3,000.00 3,000.00
归属于母公司股东的扣除非经常性
-14,216.17 3,000.00 3,000.00
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.26 0.05 0.04
稀释每股收益（元/股） -0.26 0.05 0.04
扣除非经常性损益的基本每股收益
-0.26 0.05 0.04
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
-0.26 0.05 0.04
（元/股）
注 1：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加；由于募集
资金投资项目的实施需要一定时间，在项目达产后才能逐步实现预期收益水平，
因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在即期回报
被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年归属
于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补
回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广
大投资者理性投资，并注意投资风险。
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（三）本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事
募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金投资项目是基于公司产业转型升级而展开，符合
国家产业政策和公司未来整体战略方向。项目具有良好的经济效益，随着项目建
成投产，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，
推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富
的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项
目打下了良好的基础；电力电子技术行业近年来发展迅速，具有广阔的市场前景，
同时公司将积极利用区位优势、寻求与行业中的优质生产商合作，为公司本次非
公开发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期
准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投
项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》使用募集资金，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管
募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保
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荐机构将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等规定以及《上市
公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红
回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投
资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推
动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，
保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理
人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
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7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
8、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人何振亚先生根据中国证监会相关规定，为维护公
司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履
行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
4、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 10 日
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