动力源：动力源关于修订《公司章程》及相关管理制度的公告2022-11-10
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2022-056
北京动力源科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公
司依据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》《中华人民共和国证券法（2019
年修订）》，中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东
大会规则（2022年修订）》《上市公司监管指引》，上海证券交易所《上海证券
交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引》等新修订的法规文件，结合《北京动力源科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的实际情况，公司拟修订《公司章程》与各项议事规则
及相关管理制度共计10项。
一、本次拟修订制度目录
序号 制度名称 备注
1 公司章程 修订
2 股东大会议事规则 修订
3 董事会议事规则 修订
4 监事会议事规则 修订
5 独立董事制度 修订
6 对外担保制度 修订
7 募集资金管理制度 修订
8 投资者关系管理办法 修订
9 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 修订
10 董事、监事及高级管理人员持股变动管理办法 修订
上述《公司章程》及相关管理制度修订待本次董事会及监事会会议审议通过
后，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东
及关联方占用公司资金制度》尚需提交股东大会审议，方可正式生效。
二、《公司章程》修订对照表
修订前 修改后
第一章 总则
第一条 北京动力源科技股份有限公司系依照 第一条 北京动力源科技股份有限公司系依照
《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公司经北京市人民政府京政函[2000]191 号文 公司经北京市人民政府京政函[2000]191 号文
批准，由北京动力源有限责任公司变更为股份有限 批准，由北京动力源有限责任公司变更为股份有限
公司；在北京市工商行政管理局注册登记，取得企 公司；在北京市市场监督管理局注册登记，取得企
业法人营业执照。营业执照号为 110000004610665 业法人营业执照。营业执照号为 110000004610665
（2-1）。 （2-1）。
第三章 股份
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 有下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
活动。 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； （二）要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一) 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
当在 6 个月内转让或者注销。 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本 席的董事会会议决议。
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
股票不受 6 个月时间限制。 而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 定的其他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案；
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案；
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议；
(八)对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
公司形式作出决议；
更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
（十）修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
议；
决议；
(十二)审议批准第二百一十九条规定的担保事
（十二）审议批准第二百一十九条规定的担保
项；
事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项；
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
事项；
(十五)审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为本公 第四十四条 公司召开股东大会的地点为本公
司住所地或会议召集人根据实际情况需要通知的 司住所地或会议召集人根据实际情况需要通知的
其他地点。 其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司应当提供网络或其他方式为股东参加股东大 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。 视为出席。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
证券交易所提交有关证明材料。 材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 供股权登记日的股东名册。
册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公 召集人所获取的股东名册不得用于召开股东
告，向证券登记结算机构申请获取。 大会以外的其他用途。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(六)公司为股东提供股东大会网络投票系统 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
投票程序以及审议的事项。 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大 见及理由。
会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
见及理由。 得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制
制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
处罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
（五）每位董事、监事候选人应当以单项提案 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
提出。 事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；
(四)本章程的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
十的；
(六)股权激励计划；
(六)股权激励计划；
(七)调整或变更公司利润分配政策；
(七)调整或变更公司利润分配政策；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
对征集投票权提出最低持股比例限制。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第八十五条 股东大会将对所有提案进行逐项 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
对提案进行搁置或不予表决。 议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
票结果。 果。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
的表决结果应计为"弃权"。 人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为"弃权"。
第五章 董事会
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 职务。
第一百一十条 公司董事会成员中应当有三分 第一百一十条 公司董事会成员中应当有三分
之一以上独立董事。公司独立董事是指不在公司担 之一以上独立董事。公司独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其 任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。 关系的董事。
公司独立董事中至少应包括一名会计专业人 公司独立董事中至少应包括一名会计专业人
士。 士，会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工
作经验。
第一百一十一条 担任公司独立董事应当符合 第一百一十一条 担任公司独立董事应当符合
下列基本条件： 下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规及本章程和中国证监会 （二）具有法律、法规及本章程所要求的独立
及证券交易所要求的独立性； 性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则； 律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验； 独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。 （五）法律法规、本章程规定的其他条件。
第一百一十四条 独立董事应当按照相关法 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政
律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护 法规、中国证监会和证券交易所和公司章程的要
公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东和中小 求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
股东的合法权益不受损害； 注社会公众股股东和中小股东的合法权益不受损
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 害；
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
制人存在利害关系的单位或个人的影响。 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十三条 下列人员不得担任公司独立 第一百一十二条 下列人员不得担任公司独立
董事： 董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 姐妹等）；
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
系亲属； 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% 系亲属；
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
的人员及其直系亲属； 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 的人员及其直系亲属；
的人员； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 人员；
咨询等服务的人员； （五）为公司及控股股东或者其各自的附属企
（六）中国证监会认定的其他人员。 业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东或者其各自的附属
企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高
级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举
清形的人员；
（八）法律法规、部门规章、证监会及上海证
券交易所规定的其他人员；
（九）本章程规定的其他人员。
第一百一十四条 独立董事应当按照相关法 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政
律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护 法规、中国证监会和证券交易所和公司章程的要
公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东和中小 求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
股东的合法权益不受损害； 注社会公众股股东和中小股东的合法权益不受损
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 害；
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
制人存在利害关系的单位或个人的影响。 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独 第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以 或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易
独立客观判断的关系发表公开声明。 所相关规定有关独立董事任职条件、独立性要求及
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
会应当按照规定公布上述内容。 的关系发表公开声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人履职
能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核
实，并就核实结果作出声明。
第一百一十六条 在选举独立董事的股东大会 第一百一十五条 在选举独立董事的股东大会
召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报 召开前，公司董事会应当按照本制度第十五条的规
送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报
公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被 送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的 情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
书面意见。中国证监会和证券交易所持有异议的被 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事
提名人，公司不得将其作为独立董事候选人，但可 会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所
作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董事 提出异议的情况进行说明。
时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证
监会和证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百一十八条 独立董事连续 3 次未亲自出 第一百一十七条 独立董事连续二次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。 换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露。
第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
股东和债权人注意的情况进行说明。 司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的 事所占的比例低于公司章程和本制度规定的最低
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两 事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开
个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股 股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，
东大会的，独立董事可以不再履行职务。 独立董事可以不再履行职务。
第一百二十一条 独立董事除具有公司法和其 第一百二十条 独立董事除具有公司法和其他
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下 相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特
特别职权： 别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成 需要提交股东大会审议的关联交易应在独立
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 董事发表事前认可意见后，提交董事会审议；独立
产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
交董事会讨论； 告，作为其判断的依据。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 所。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （三）向董事会提请召开临时股东大会。
所。 （四）提议召开董事会。
（三）向董事会提请召开临时股东大会。 （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集
（四）提议召开董事会。 投票。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 公司的具体事项进行审计和咨询。
投票权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 使，公司应将有关情况予以披露。
事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
露。 行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外 意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立
部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审 董事同意后，方可提交董事会讨论。
计和咨询，相关费用由公司承担。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
公司董事会下设薪酬、审计、提名及战略等委 不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
员会的，独立董事应当在其中占二分之一以上的比 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
例。 其规定。
第一百二十二条 独立董事除履行上述职责 第一百二十一条 独立董事除履行上述职责
外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发 外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发
表独立意见： 表独立意见：
（一）聘任或解聘高级管理人员； （一）提名、任免董事；
（二）公司董事、高级管理人员的薪酬； （二）聘任和解聘高级管理人员；
（三）公司的股东、实际控制人及其关联企业 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于 （四）聘任、解聘会计师事务所；
公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金 （五）公司的股东、实际控制入及其关联企业
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公
（四）在公司年度报告中，对公司累计和当期 司最近经审计净资产 5％的借款或其他资金往来，
对外担保情况以及执行法律、法规和公司章程相关 以及公司是否采取有效措施回收欠款；
规定的情况进行专项说明，并发表独立意见； （六）公司关联方以资抵债方案；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的 （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项； 事项；
（六）公司章程规定的其他事项。 （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理 （九）公司的财务会计报告、内部控制被会计
由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要 师事务所出具非标准无保留审计意见；
披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 （十）内部控制评价报告；
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 （十一）相关方变更承诺的方案；
会应将各独立董事的意见分别披露。 （十二）优先股发行对公司各类股东权益的影
响；
（十三）制定利润分配政策、利润分配方案及
现金分红方案；
（十四）需要披露的关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（十五）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十六）公司拟决定其股票不再在上海证券交
易所交易；
（十七）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（十八）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存
在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保
留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立
董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并
将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时
披露。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作 第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使
制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行
协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘 报公司运营情况，必要时可组织独立董事对公司生
书应及时到证券交易所办理公告事宜。 产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，公司应及时协助办理公告事宜。
第一百三十三条 董事会行使下列职权： 第一百三十二条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
(十一)制订公司的基本管理制度； 项和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案；根据本章程及 (十一)制订公司的基本管理制度；
有关规定制订股东大会议事规则、董事会议事规 (十二)制订本章程的修改方案；根据本章程及
则，经股东大会审议通过后作为本章程的附件，与 有关规定制订股东大会议事规则、董事会议事规
本章程具有同等法律效力； 则，经股东大会审议通过后作为本章程的附件，与
(十三)管理公司信息披露事项； 本章程具有同等法律效力；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 (十三)管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理 的会计师事务所；
的工作； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授 的工作；
予的其他职权。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百五十二条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。公司设副总经理，具体人数由董事 会聘任或解聘。公司设副总经理，具体人数由董事
会决定。副总经理由总经理提名，董事会聘任或解 会决定。副总经理由总经理提名，董事会聘任或解
聘。 聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高
级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高 级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高
级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的
二分之一。 二分之一。
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其
他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的， 他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，
应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公 第一百六十三条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备，对董事会负责。 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，对董
及本章程的有关规定。 事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百七十一条 总经理或其他高级管理人员 第一百七十条 总经理或其他高级管理人员违
违反法律、法规或章程规定，致使公司遭受损失的， 反法律、法规或章程规定，致使公司遭受损失的，
董事会应积极采取措施追究其责任。 董事会应积极采取措施追究其责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第七章 监事会
第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息 第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信
真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 送并披露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 法规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第二百一十条 公司聘用取得"从事证券相关 第二百〇九条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第二百一十九条 应由股东大会审批的对外担 第二百一十八条 应由股东大会审批的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限 审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限
于下列情形： 于下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的任何担保；
的担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 象提供的担保；
10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 百分之十的担保；
一期经审计总资产的 30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 保；
万元人民币； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000
担保； 万元人民币；
（八）上海证券交易所及《公司章程》规定的 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
其他担保情形。 担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 （八）上海证券交易所及《公司章程》规定的
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 其他担保情形。
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
在审议上述（二）、（五）项的对外担保时应当经 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
出席股东大会全体股东所持表决权的三分之二以 东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司
上通过。 在审议上述（二）、（五）项的对外担保时应当经
出席股东大会全体股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二百三十九条 公司因下列原因解散： 第二百三十八条 公司因下列原因解散：
(一)股东大会决议解散； (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规
(二)因公司合并或者分立需要解散； 定的其他解散事由出现；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 (二)股东大会决议解散；
销； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 销；
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
以请求人民法院解散公司。 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10%以上的股
本次修订的相关管理制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2022年11月10日
