动力源：动力源2023年第一次临时股东大会会议资料2023-02-24
北京动力源科技股份有限公司
BEIJING DYNAMIC POWER Co.,LTD
（证券代码：600405 证券简称：动力源）
2023 年第一次临时股东大会会议资料
2023 年 3 月 16 日
北 京
目 录
动力源 2023 年第一次临时股东大会议程.................................................................. 1
关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案 ....................... 2
关于提请股东大会授权董事会使用不动产作为抵押物向北京中关村科技融资担
保有限公司提供担保和反担保的议案........................................................................ 3
附件 1：北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分
析报告............................................................................................................................ 4
北京动力源科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2023 年 3 月 16 日 14 点 00 分
会议地点：北京市丰台区科技园区星火路 8 号北京动力源科技股份有限公司
3 楼 309 会议室。
出席人员：
1、截至股权登记日(2023 年 3 月 10 日)收市后在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他相关人员。
会议议程：
一、参会人员签到、律师核查身份（13:00-13:55）
二、主持人宣布大会开始
三、主持人宣读出席会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数
四、介绍与会嘉宾
五、推选监票人、计票人
六、宣读各项议案
七、股东发言
八、股东投票表决
九、休会、统计表决票
十、监票人代表宣读现场投票表决结果
十一、宣读股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、签署股东大会决议和会议记录
十四、会议结束
1
动力源 2023 年第一次临时股东大会议案一：
关于公司向特定对象发行 A 股股票
发行方案论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况
就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《北京动力源科技股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
本议案提请各位股东审议。
详情请见后附附件 1《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票发行方案论证分析报告》。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 16 日
2
动力源 2023 年第一次临时股东大会议案二：
关于提请股东大会授权董事会使用不动产
作为抵押物向北京中关村科技融资担保有限公司
提供担保和反担保的议案
各位股东及股东代表：
因公司经营发展需要，公司向北京中关村科技融资担保有限公司申请综合
授信担保及委托贷款，由公司使用位于丰台区科学城星火路 8 号园区的土地使
用权（土地证号：京丰国用 2005 第 000815 号，使用权面积 9308.65 平方米）及
地上建筑物（房产证号：X 京房产证丰字第 096865 号，建筑面积 14662.85 平方
米）作为抵押物提供担保、反担保，提请股东大会授权董事会，在授信和担保额
度不超过人民币 4 亿元，期限不超过三年的范围内，办理相关事宜。授权期限
为一年。
本议案提请各位股东审议。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 16 日
3
附件 1
北京动力源科技股份有限公司
Beijing Dynamic Power Co.,Ltd
（北京市丰台区科技园区星火路 8 号）
向特定对象发行 A 股股票
发行方案论证分析报告
二〇二三年二月
4
北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”或“公司”）是在上海
证券交易所上市的公司，为了扩大公司业务规模，巩固和提高公司行业地位，增
强市场影响力，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行 A 股股票发行方案的
论证分析报告。
如无特别说明，本报告中相关用语与《北京动力源科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》释义相同。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
1、国家大力支持新能源汽车产业、光伏产业的发展
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，低碳化发展已经成为国际
共识，世界各国积极出台政策措施鼓励、支持绿色产业的发展。2020 年 9 月，
国家主席习近平在第七十五届联合国大会上向国际社会做出庄严承诺：中国力争
二氧化碳排放 2030 年前达到峰值、2060 年前实现碳中和。这一目标的提出为我
国经济发展设定了新的航标，进一步指明了产业转型升级的战略方向。
2021 年 10 月，国务院发布《2030 年前碳达峰行动方案》，对我国新能源汽
车产业和光伏产业的未来提出了明确发展目标：
（1）推动运输工具装备低碳转型。积极扩大电力、氢能、天然气、先进生
物液体燃料等新能源、清洁能源在交通运输领域应用。大力推广新能源汽车，逐
步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，推动城市公共服务车辆
电动化替代，推广电力、氢燃料、液化天然气动力重型货运车辆。到 2030 年，
当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到 40%左右。
（2）全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与
分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。到 2030 年，风电、太阳能发电总
装机容量达到 12 亿千瓦以上。
随着新能源汽车产业和光伏产业发展规划的顶层设计明确，相关的配套政策
5
也正陆续出台。作为当前国家大力支持的重点产业，新能源汽车产业和光伏产业
未来可期。
2、新能源车载电源、光储逆变器未来市场空间巨大
受益于政策利好不断、配套设施逐步完善、市场需求提升，新能源汽车销量、
光伏装机量预计将保持快速增长。作为新能源汽车、光伏发电系统的核心组件，
车载电源、光储逆变器市场规模未来将持续扩大。
在车载电源方面，根据信达证券研究所的预计，我国车载电源市场规模在
2021 年约为 246.5 亿元，到 2025 年将达到 700 亿元，2021-2025 年的 CAGR 约
为 30%。
在光储逆变器方面，根据 IHS Markit 的预测，未来几年全球光伏逆变器市场
将保持年均 20%以上的较高增速，新增及替换市场的整体规模在 2025 年有望达
到 401GW。此外，“新能源+储能”的光储一体化建设已成为行业的发展趋势，
推动储能逆变器市场规模持续快速增长。中信证券研究部预测，到 2025 年，全
球储能逆变器市场空间或达 542 亿元，对应 2021 年-2025 年 CAGR 超过 50%。
3、公司财务结构有待进一步改善
近几年，公司债务规模呈上升趋势，相应产生的利息费用减少了公司的营业
利润，制约了公司的长远发展。截至 2022 年 9 月 30 日，公司总资产为 26.35
亿元，总负债为 17.19 亿元，资产负债率为 65.24%，资产负债率较高，公司的财
务结构有待进一步改善、抗风险能力有待进一步增强。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
1、顺应市场需求增长，构建新的业绩增长点
新能源汽车行业的蓬勃发展推动着上下游产业链的不断发展，车载电源的市
场需求随之增长。随着新能源汽车性能的不断提升，车载电源作为新能源汽车内
部能量转换核心部件的关键地位愈发突出，市场对高质量车载电源的需求也愈发
迫切，驱动车载电源行业的技术加速迭代发展。
与此同时，在“十四五”时期以至未来更长一段时间，我国将深入推进“碳
达峰、碳中和”工作，构建以新能源为主体的新型电力系统。光储一体化在逆变
6
器系统中增加储能模块，从而实现光伏并网发电、储能电站等功能的集成，系推
动能源绿色低碳转型、构建新型电力系统的重要发展方向，有望形成一个技术含
量高、增长潜力大的新兴产业。储能逆变器系光储一体化系统的核心设备，市场
前景广阔。
为了顺应市场的发展趋势，公司拟通过本次发行研发、生产转换效率高、可
靠性高、功率密度高、集成化高的高品质车载电源产品，同时进行 8-15kW 储能
逆变器的研发及产能建设，为公司构建新的业绩增长点、提升公司经营业绩。
2、丰富公司产品结构，满足客户的多样化需求
近年来，以蔚来、小鹏、理想等为代表的国产新能源汽车造车新势力快速崛
起，传统车企亦纷纷推出新能源车型，新能源汽车市场愈发多样化。本项目的实
施能够为公司将技术储备快速实现产业化、拓展新能源车载电源产品等新兴产业
方向创造有利条件。公司在长期积累的通信电源技术基础上，整合现有技术优势，
将公司通信电源产品的高性能、高标准、高质量优势移植到车载电源产品中，增
强公司在车载电源市场的核心竞争力。本次发行后公司的产品结构将进一步优化
与丰富，能够满足下游客户对车载电源产品的多样化需求，保障公司紧跟行业主
流方向，提升公司的抗风险能力。
3、完善公司光伏产品序列，满足市场需求
近年来，公司战略性布局光储业务领域，大力投入研发、市场等方面的资源，
取得了积极成果，公司的逆变器产品目前已应用于户用分布式光伏发电产业。随
着光伏产业市场规模的不断扩大以及储能领域的持续发展，光储产品的市场需求
将保持高速增长，下游客户对光储产品性能、质量等方面的要求不断提升且愈发
多元化。因此，公司拟通过本次发行对公司现有光伏逆变器产品进行迭代升级，
并进一步研发储能逆变器和功率更大的光伏逆变器，完善公司光伏产品序列，满
足市场的多元化需求，提升公司的市场竞争力。
4、顺应公司发展战略，实现公司可持续发展
公司自成立以来深耕通信电源行业，拥有深厚的技术基础和较为领先的市场
地位。但公司在通信电源业务领域始终面对着华为、中兴等强有力的竞争对手，
7
市场竞争压力较大，复杂的竞争环境对公司的进一步发展存在一定的限制。因此
公司及时调整发展战略，布局新能源车载电源市场、光伏逆变器市场等新兴业务
领域。通过本次发行，公司可将先进的通信电源技术延伸应用到车载电源产品、
光伏逆变器产品中，并对相关技术进行升级。本次发行顺应公司聚焦“三大主业”
的发展战略、与公司发展理念相契合，能够助力公司实现目标市场的开拓及业务
布局的优化，有效提升公司盈利水平，实现公司可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在经
上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择
适当时机向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后拟投资于“车载电源研
发及产业化项目”、“光储逆变器研发及产业化项目”及“偿还银行贷款”，符合
国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。公司现有资金无法满足项目建设的
资金需求，并且公司需保留一定资金量用于日常经营，因此公司需要外部融资以
支持项目建设，以扩大公司业务规模，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响
力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次募集资金投资项目建设周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收
需要一定时间，采用股权融资可以解决公司的长期资金需求。
3、银行贷款融资具有局限性
银行贷款的融资额度相对有限、融资期限较短，且会产生较高的财务成本。
若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负
8
债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利
润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能够为公司提供长期资金支持，可以增大公司净资产规模，使公司
保持较为稳定资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，
提升公司融资能力，也为公司日后采用其他方式融资留下空间。
随着公司业务发展及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩
张对即期收益的摊薄影响，保障公司原有股东的利益。通过向特定对象发行股票
募集资金，公司的总资产和净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后
续发展提供有力保障；同时，促进公司稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为包括何振亚先生在内的不超过三十五名特定对象；其中，何
振亚先生承诺认购金额为不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 10,000 万元
（均含本数）。除何振亚先生外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然
人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注
册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
9
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象为包括何振亚先生在内的不超过三十五名特定对象。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数
量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，具有一定风险识别能力
和风险承担能力，并具备相应的资金实力。公司与何振亚先生签订了《北京动力
源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议》以及
《北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购
协议之补充协议》，就认购标的及认购价格、认购数量、认购方式和认购金额、
股份认购款支付时间、方式及股份交割、限售期、协议生效条件及违约责任等安
排事项进行了明确的约定。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标
准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《管理办法》等有
关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
80%。最终发行价格将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）根据市场询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价
过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，何振亚先生承诺以发行底价（定价
10
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购，
何振亚先生拟认购金额为不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 10,000 万元
（均含本数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次向特定对象发行底价将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行 A 股股票的定价方法和程序均根据《管理办法》等法
律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
11
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
3、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《上
市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号相关规定
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
12
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入；
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十；
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发
行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适
用简易程序的，不适用本条规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经 2022 年 8 月 9 日公司召开的第八届董事会第四次会议、
2022 年 11 月 9 日公司召开的第八届董事会第七次会议、2023 年 2 月 23 日公司
召开的第八届董事会第十一次会议审议通过；本次向特定对象发行的方案及相关
事项已经 2022 年 11 月 25 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经上交所审核通过，并取
得中国证监会同意注册的批复后方可实施。在收到中国证监会同意注册的批复
后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票
发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届董事会第七次会
议、第八届董事会第十一次会议及公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符
13
合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届董事会
第七次会议、第八届董事会第十一次会议及公司 2022 年第二次临时股东大会审
议通过。发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权；公司股东大会在表决本次向特定对象发行股票事
宜时，参会股东进行了公平表决，且关联股东已经回避表决，具备公平性和合理
性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投
资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
了承诺，现将本次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采
取的措施说明如下：
（一）本次发行的影响分析
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公
司净资产规模也将大幅提高，公司即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
1、主要假设
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次向特定
对象发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行
业的市场情况没有发生重大不利变化；
14
（2）假设本次向特定对象发行预计于 2023 年 6 月末完成发行（该完成时间
仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 16,598.26 万股。上
述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主
要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 55,327.55 万股
为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权
激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
（5）按照 2021 年财务数据计算，2021 年度公司合并报表归属于母公司股
东的净利润-14,238.45 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-14,216.17 万元。假设 2022 年实现的净利润与 2021 年持平、实现盈亏平衡、实
现盈利（归属于母公司股东的净利润 3,000 万元、归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润 3,000 万元）三种情形，上述测算不构成盈利预测；
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的
影响，具体情况如下：
2021 年度 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 557,143,948 553,275,448 719,258,082
本次发行股份数（股） 165,982,634
预计本次发行完成时间 2023 年 6 月末
情况 1：2022 年净利润较 2021 年度保持不变，即 2022 年归属于母公司股东的净利润为
-14,238.45 万元、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-14,216.17 万元
归属于母公司股东的净利润（万元） -14,238.45 -14,238.45 -14,238.45
归属于母公司股东的扣除非经常性
-14,216.17 -14,216.17 -14,216.17
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.26 -0.26 -0.20
15
2021 年度 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 12 月 31 日 发行前 发行后
稀释每股收益（元/股） -0.26 -0.26 -0.20
扣除非经常性损益的基本每股收益
-0.26 -0.26 -0.20
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
-0.26 -0.26 -0.20
（元/股）
情况 2：2022 年度实现盈亏平衡，即 2022 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润均为 0 万元
归属于母公司股东的净利润（万元） -14,238.45 0 0
归属于母公司股东的扣除非经常性
-14,216.17 0 0
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.26 0 0
稀释每股收益（元/股） -0.26 0 0
扣除非经常性损益的基本每股收益
-0.26 0 0
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
-0.26 0 0
（元/股）
情况 3：2022 年度公司实现盈利，归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为 3,000 万元
归属于母公司股东的净利润（万元） -14,238.45 3,000.00 3,000.00
归属于母公司股东的扣除非经常性
-14,216.17 3,000.00 3,000.00
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.26 0.05 0.04
稀释每股收益（元/股） -0.26 0.05 0.04
扣除非经常性损益的基本每股收益
-0.26 0.05 0.04
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
-0.26 0.05 0.04
（元/股）
注 1：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加；由于募集
资金投资项目的实施需要一定时间，在项目达产后才能逐步实现预期收益水平，
因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在即期回报
被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年归属
于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补
16
回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广
大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能
力采取的措施
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期
准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投
项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》使用募集资金，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、
公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行募集资金
到位后，公司、保荐机构将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等规定以及《上市
公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红
回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投
资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推
动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，
17
保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理
人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会或
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
8、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。
（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人何振亚先生根据中国证监会相关规定，为维护公
司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履
行，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履
行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；
18
2、本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会或
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
4、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行
股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
19
