国电南瑞科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料




              国电南瑞科技股份有限公司

             2018 年第一次临时股东大会

                                   会议资料




                        二〇一八年九月二十六日
国电南瑞科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料




                                          目录


会议安排............................................................ 2
审议议案

1、关于修订《公司章程》的议案....................................... 3
2、关于修订《董事会议事规则》的议案................................. 5
3、关于部分董事变更的议案........................................... 7
4、关于部分监事变更的议案........................................... 8




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                        国电南瑞科技股份有限公司
                    2018 年第一次临时股东大会会议
                                       会议安排


       会议召开时间： 2018 年 9 月 26 日，下午 14:45
       会议地点：          公司会议室（南京市江宁区诚信大道 19 号 A2-310）
       会议主持人：        奚国富    董事长
       会议联络人：        方飞龙、章薇、赵宁
       会议联络电话： 025-81087102
       会议议程：
序号                                 会议内容                        报告人
 一     主持人致开幕词
 二     董事会秘书报告会议出席情况
 三     会议审议事项
  1     关于修订《公司章程》的议案                                   方飞龙
  2     关于修订《董事会议事规则》的议案                             方飞龙
  3     关于部分董事变更的议案                                       方飞龙
  4     关于部分监事变更的议案                                       方飞龙
 四     议案审议及现场沟通
 五     推选现场投票计票人、监票人
 六     议案表决，宣读表决结果
 七     见证律师宣读本次股东大会法律意见书
 八     宣读本次股东大会决议
 九     会议结束




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                                     （议案一）

                       关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东授权代表：

     根据企业经营发展需要，依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上

市公司治理准则》、《公司章程指引》等法律法规和规章的有关规定，公司拟对《国

电南瑞公司章程》进行修订，具体如下：

                  原条款                                     修订后的条款
第七十条 股东大会由董事长主持。董 第七十条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主 副董事长主持，副董事长不能履行职务
持。                                             或者不履行职务时，由半数以上董事共
                                                 同推举的一名董事主持。
第一百一十五条 董事会由十二名董事 第一百一十五条 董事会由十二名董事
组成，其中，独立董事四名（至少有一 组成，其中，独立董事四名（至少有一
名会计专业独立董事），设董事长一人。 名会计专业独立董事），设董事长一人，
                                                 副董事长一人。
第一百二十一条 董事长由公司董事担 第一百二十一条 董事长和副董事长由
任，以全体董事的过半数选举产生和罢 公司董事担任，由董事会全体董事的过
免。                                             半数选举产生和罢免。
第一百二十三条 董事长不能履行职权 第一百二十三条 公司副董事长协助董
时，由半数以上董事共同推举一名董事 事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务。                                       履行职务的，由副董事长履行职务；副
                                                 董事长不能履行职务或者不履行职务
                                                 的，由半数以上董事共同推举一名董事
                                                 履行职务。
第一百二十六条 董事会召开临时董                  第一百二十六条 董事会召开临时董事
事会会议的通知方式为：专人送达或传               会会议的通知方式为：专人送达或传
真，紧急情况可先以电话通知后补以邮               真，紧急情况可先以电话通知后补以邮
件、传真等书面通知；通知时限为会议               件、传真等书面通知；通知时限为会议


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召开前三日（不含会议当日）。                     召开前三日（不含会议当日）。
    如董事长不能履行职责时或董事                   如董事长不能履行职责时或董事长
长无故不履行职责，可由二分之一以上               无故不履行职责，由副董事长召集会
的董事共同推举一名董事负责召集会                 议；副董事长不能履行职责或无故不履
议。                                             行职责时，可由二分之一以上的董事共
                                                 同推举一名董事负责召集会议。




     具体内容详见 2018 年 8 月 16 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《国电南瑞关于修订〈公司章程〉的公告》。
     以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。




                                                    国电南瑞科技股份有限公司董事会

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                                      （议案二）

                  关于修订《董事会议事规则》的议案

 各位股东及股东授权代表：

      根据公司经营发展需要，依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上

 市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等法律法规

 和规章的有关规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。 具体如下：

                     原条款                                      修订后的条款
第九条 董事会对资产处置的决策程序、权限 第九条 董事会对资产购买、处置的决策
及授权如下：                                          程序、权限如下：
（一）公司在一年内购买、出售资产不超过公 （一）公司单次购买、出售资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%时的事项，由董 司最近一期经审计总资产 5%，但一年内
事会审批。在董事会的审批权限内，公司拟收 购买、出售资产不超过公司最近一期经
购、出售资产在公司最近一期经审计总资产的 审计总资产 30%的事项，由董事会审批。
1%以下董事会授权董事长审批，同时报董事会 （二）公司对其固定资产做资产出售之
备案。                                                外的其他方式的处置时（包括固定资产
（二）就公司单项固定资产处置，对正常使用 报废处理），拟处置的固定资产价值超过
已到使用年限应报废的单项固定资产，董事会 公司最近一期经审计的固定资产总价值
授权总经理审批。                                      的 5%但不超过 30%时，由董事会审批。
  对闲置单项固定资产及非正常使用尚未到
使用年限的报废单项固定资产处置，价值在人
民币 200 万元以下的，董事会授权董事长审批；
超过人民币 200 万元的，由董事会会议决定；
超过公司《股东大会议事规则》所授予董事会
审批权限的，董事会应报股东大会审批。
第十一条 董事会对经营开支的决策程序、权                              删除
限及授权如下：
  公司每个年度的经营开支计划由公司总经
理在年度董事会会议上提出，董事会根据公司

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年度经营计划具体情况予以审定；经董事会审
批后，在年度经营开支额度内由总经理负责组
织实施。
第十二条    董事会对银行信贷的决策程序、权 第十一条             董事会对银行信贷的决策程
限及授权如下：                                        序、权限及授权如下：
（一）根据股东大会批准的年度投资计划及年 （一）由董事会审议批准当年的长期贷
度预算，董事会审议批准当年的长期贷款额 款额度，授权董事长在该额度内审批并
度，并授权董事长对董事会批准的当年长期贷 对外签署单笔长期贷款合同，同时报董
款额度作出不大于 10％的调整；在经董事会批 事会备案。
准的当年长期贷款额度内，授权董事长审批并 （二）由董事会审议批准当年生产经营
对外签署单笔贷款的长期贷款合同，同时报董 所需的总体授信额度，并授权董事长在
事会备案。                                            前述额度内签署具体授信合同。在总体
（二）当年流动资金贷款额度由董事会批准， 授信额度范围内，授权董事长审批并对
并授权董事长在前述额度内按照公司经营的 外签署单笔流动资金短期贷款合同，同
需要，签署生产经营所需流动资金短期借款总 时报董事会备案。
体授信合同；在总体授信范围内，授权董事长
审批并对外签署单笔贷款的流动资金短期贷
款合同，同时报董事会备案。
      具体内容详见 2018 年 8 月 16 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

 露的《国电南瑞董事会议事规则》。

      以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。




                                                     国电南瑞科技股份有限公司董事会

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                                     （议案三）

                          关于部分董事变更的议案

各位股东及股东授权代表：

     因工作变动，公司董事胡江溢、张宁杰、季侃先生不再担任公司第六届董事

会董事及下设委员会委员职务。公司董事会提名张建伟、张贱明、陈松林先生为

公司第六届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满日止。

     董事会对胡江溢、张宁杰、季侃先生在担任董事期间对公司发展所作出的贡
献表示衷心感谢！

     董 事 候 选 人 简 历 详 见 2018 年 8 月 16 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）披露的《第六届董事会第二十五次会议决议公告》附件。

     以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。




                                                    国电南瑞科技股份有限公司董事会
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                                     （议案四）

                          关于部分监事变更的议案

各位股东及股东授权代表：

     因工作变动，张建伟先生不再担任公司第六届监事会召集人、监事职务，盛

方先生不再担任公司第六届监事会监事职务。监事会提名胡江溢、夏俊先生为公

司第六届监事会监事候选人，任期至本届监事会届满日止。

     监事会对张建伟先生担任监事会召集人、监事，盛方先生担任监事期间为公

司的发展所做出的贡献表示衷心感谢！

     监 事 候 选 人 简 历 详 见 2018 年 8 月 16 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）披露的《第六届监事会第十四次会议决议公告》附件。

     以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。




                                                    国电南瑞科技股份有限公司监事会

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