证券简称：国电南瑞            证券代码：600406        公告编号：2018-052



                     国电南瑞科技股份有限公司
              第六届董事会第二十九次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于

2018 年 11 月 22 日以会议通知召集，公司第六届董事会第二十九次会议于 2018

年 11 月 28 日在公司会议室召开，应到董事 12 名，实到董事 12 名，公司监事及

公司高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长奚国富先生主持，会议符合《公

司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

       一、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于放弃控股子公

司股权优先购买权的议案。

    同意公司放弃控股子公司国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司（以下简称

“吉电新能源”）参股股东吉林电力股份有限公司挂牌转让的其持有的吉电新能

源 49%股权的优先购买权。

       二、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于控股子公司继

保电气收购下属常州博瑞参股股东股权及股权划转的议案。

       1、同意公司控股子公司南京南瑞继保电气有限公司（以下简称“继保电气”）

将其全资子公司南京南瑞继保工程技术有限公司（以下简称“继保工程”）持有常

州博瑞电力自动化设备有限公司（以下简称“常州博瑞”）70%股权划转至继保电

气。

       2、同意继保电气以现金方式收购常州博瑞参股股东蒋云清先生持有的常州

博瑞 30%股权（以下简称“标的股权”）。标的股权收购价格以经国有资产管理单
位评估备案的标的股权评估值为定价依据，标的股权的转让价格为经国有资产管

理单位评估备案的常州博瑞评估值×30%（暂定为 50,359.017 万元）。自评估基

准日即 2017 年 11 月 30 日起，常州博瑞形成的效益或亏损均归属于继保电气。

根据中联评报字[2018]第 2169 号《南京南瑞继保电气有限公司拟收购常州博瑞

电力自动化设备有限公司 30%股权项目评估报告》（以下简称“《资产评估报

告》”），常州博瑞在评估基准日 2017 年 11 月 30 日的净资产账面值为 103,829.28

万元，评估值 167,863.39 万元，评估增值 64,034.11 万元，增值率 61.67%（上述

评估结果尚待国有资产管理单位备案）。

     转让方蒋云清先生承诺：本次交易标的股权在 2017 年、2018 年、2019 年、

2020 年、2021 年（以下简称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后净利润将不低

于经国有资产管理单位评估备案的《资产评估报告》中标的股权预测的净利润数

【根据待备案的《资产评估报告》，2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021

年常州博瑞 30%股权对应的扣除非经常性损益后净利润分别为 5,959.04 万元、

5,663.13 万元、5,687.99 万元、5,863.01 万元、6,063.56 万元（合计 29,236.73 万

元）】，若标的股权每一承诺期末累计的实际实现扣除非经常性损益后净利润数

低于同期末累计的承诺扣除非经常性损益后净利润数，就差额部分，用当期转让

款抵扣的方式进行现金补偿，不足抵扣的部分，用现金的方式予以补足，若业绩

承诺期届满后，实际实现扣除非经常性损益后净利润总数不低于承诺扣除非经常

性损益后净利润总数的，就蒋云清先生现金补偿的部分予以返还。

     继保电气将在业绩承诺期间分五次支付标的股权转让价款，其中，标的股

权 2017 年 11 月 30 日相应的净资产和评估增值的 20%（2017 年度业绩预测已经

实现）作为第一笔转让价款，在标的股权转让协议签署之日起十个工作日内支付；

剩余转让价款于当期审计报告或盈利预测专项审核意见出具日后十个工作日内

支付，每笔金额均为标的股权评估增值的 20%。

    3、上述交易有利于公司优化产业链条，压缩法人层级，提高运作效率、提
升盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。上述交易完成后，常州博瑞成为继

保电气的全资子公司，仍为国电南瑞的合并报表范围企业，上述交易不构成关联

交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议。

    特此公告。




                                       国电南瑞科技股份有限公司董事会

                                             二〇一八年十一月二十九日