国电南瑞：独立董事独立意见2018-12-06
国电南瑞科技股份有限公司
独立董事独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和
国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）、《国电南瑞科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，国电南
瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全体独立董事，基于独立判断立场，
就以下事项发表意见如下：
一、关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实
施股权激励计划的主体资格。
（二）公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象的确定
依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情
形。
（三）公司 2018 年限制性股票激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（六）综上所述，作为公司的独立董事，我们认为公司实施 2018 年限制性
股票激励计划不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施 2018 年限制性
股票激励计划。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性的独立意见
限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
国电南瑞选取净资产收益率、净利润增长率、成本费用占收入比重、经济
增加值四个指标作为公司层面的业绩考核指标，这四个指标是公司盈利能力、
成长能力及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预
测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理
的业绩考核目标，本次股权激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，
具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
三、关于变更会计师事务所的意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，
能够满足为上市公司提供审计服务的经验与能力，会计师事务所的变更不会影响
公司财务报表的审计质量，亦没有损害公司和股东利益，同时有助于保证审计工
作的独立性、客观性；决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。我们同意聘请信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的财务审计和内控审计中介机构，并同
意将本预案提交公司股东大会审议。
四、关于 2018 年度新增日常关联交易额度的独立意见
本次提交董事会审议的《关于 2018 年度新增日常关联交易额度的预案》，在
提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提
交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
1、公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，
交易内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公
司及全体股东平等，没有损害非关联股东的利益，符合公开、公正和公平的原则，
符合公司及全体股东的最大利益。
2、在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规
的规定，同意将本预案提交公司股东大会审议。
独立董事：郑垂勇、曾鸣、刘向明、熊焰韧
2018 年 12 月 5 日
