证券简称：国电南瑞          证券代码：600406       公告编号：临 2018-054



                     国电南瑞科技股份有限公司
             第六届董事会第三十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于

2018 年 11 月 23 日以会议通知召集，公司第六届董事会第三十次会议于 2018 年

12 月 5 日在公司会议室召开，应到董事 12 名，实到董事 12 名，公司监事及公

司高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长奚国富先生主持，会议符合《公

司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

    一、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于公司 2018 年限

制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案。

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2018 年限制性股票

激励计划（草案）》及其摘要。

    本预案尚需提交公司股东大会审议。

    二、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于公司 2018 年限

制性股票激励计划管理办法的预案。

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2018 年限制性股票

激励计划管理办法》。

    本预案尚需提交公司股东大会审议。

    三、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于公司 2018 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法的预案。

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。

    本预案尚需提交公司股东大会审议。

       四、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于提请股东大会

授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的预案。

    为了具体实施公司 2018 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理与公司 2018 年限制性股票激励计划有关的以下事项：
    1.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照 2018 年限制性股票激励计划规定的方法对限
制性股票的数量或授予价格进行相应的调整；
    2.授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
    3.授权董事会确定公司 2018 年限制性股票激励计划的授予日；
    4.授权董事会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审
查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；
    5.授权董事会在出现公司 2018 年限制性股票激励计划所列明的需要回购注
销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所
必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；
    6.授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调
整；
    7.授权董事会根据公司 2018 年限制性股票激励计划的规定，在激励对象发
生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除
限售的限制性股票；
    8.授权董事会可根据实际情况剔除或更换公司 2018 年限制性股票激励计划
业绩考核对标企业样本；
    9.授权董事会实施 2018 年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有
关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    本预案尚需提交公司股东大会审议。
    五、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于变更会计师事

务所的预案。

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更会计师事

务所的公告》。

    本预案尚需提交公司股东大会审议。

    六、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事奚国富、张建伟、吴

维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决），审议通过关于 2018 年度新

增日常关联交易额度的预案。

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于 2018 年度新增

日常关联交易额度的公告》。

    本预案尚需提交公司股东大会审议。

    七、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于修订《公司章

程》的预案。

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 关于修订<公司章程>

的公告》。

    本预案尚需提交公司股东大会审议。

    八、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于公司组织机构

调整的议案。

     同意公司增设国电南瑞营销中心、撤销客户服务中心（原客户服务中心职

能调至营销中心），同时将审计中心更名为审计部、法务中心更名为法律部。

    九、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事奚国富、张建伟、吴

维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决），审议通过关于对外投资暨关

联交易的议案。
    同意公司以现金方式参股国联智慧能源与电动交通技术创新中心（苏州）有

限公司（暂定名，最终以工商登记为准）。该公司注册资本 6000 万元人民币，其

中公司出资 600 万元，股权占比 10%；国网电动汽车服务有限公司出资 1740 万

元，股权占比 29%；苏州汇珹创业投资合伙企业（有限合伙）出资 1200 万，股

权占比 20%；许继电气股份有限公司出资 600 万，股权占比 10%；北京新能源汽

车技术创新中心出资 540 万，股权占比 9%；上海玖行能源科技有限公司出资 480

万，股权占比 8%；北京博电新力电气股份有限公司出资 480 万，股权占比 8%；

苏州高新区创业科技投资管理有限公司出资 360 万，股权占比 6%。该公司经营

范围为“车联网及港口岸电智能设备关键技术、核心部件研发、设计及咨询等；

电动汽车充换电技术研究、技术服务、技术转让、技术咨询等；充换电、储能、

港口岸电整体解决方案的研究及应用。”（最终以工商登记为准）

    南瑞集团有限公司为公司控股股东，国网电力科学研究院有限公司系南瑞集

团有限公司唯一股东，国家电网有限公司是国网电力科学研究院有限公司、国网

电动汽车服务有限公司唯一股东、许继电气股份有限公司间接控股股东，本次投

资构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

    上述部分议案需提交公司股东大会审议，股东大会召集及召开时间另行审议

并通知。

    特此公告。




                                        国电南瑞科技股份有限公司董事会

                                                   二〇一八年十二月六日