国电南瑞：2018年限制性股票激励计划（草案）2018-12-06
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406
国电南瑞科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
（草案）
二零一八年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配
[2008]171 号文）和国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“公
司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
4、本计划拟授予的限制性股票数量为3970万股，占本计划公告时公司股本
总额458366.41万股的0.87%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公
司股本总额的1%。
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的国电南瑞A股普通股，限
制性股票的授予价格为9.08元/股。
6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
7、本计划的激励对象不超过 1000 人，包括公司高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）人员。
8、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
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限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
9、限制性股票的有效期包括授予后的 24 个月限售期和 48 个月解除限售期。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式
转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象
获授的限制性股票将在未来 48 个月内分四批解除限售，解除限售的比例分别为
1/4、1/4、1/4、1/4。
10、本计划授予限制性股票的业绩条件为：2017 年净资产收益率不低于 12%，
且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；2017 年净利润不低于近三年平均业绩
水平且不低于上一年度业绩水平；2017 年成本费用占收入比重不高于 85%；2017
年完成南瑞集团下达的经济增加值目标，且Δ EVA 大于 0。
11、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2019 年净资产收益率不低于 13.2%，且不低于同行业对标企业 75
分位值水平；
第一个 2019 年较 2017 年净利润复合增长率不低于 11%，且不低于同行业
解除限售期 对标企业 75 分位值水平；
2019 年成本费用占收入比重不高于 84.80%；
2019 年完成南瑞集团下达的经济增加值目标，且Δ EVA 大于 0。
2020 年净资产收益率不低于 13.5%，且不低于同行业对标企业 75
分位值水平；
第二个 2020 年较 2017 年净利润复合增长率不低于 11%，且不低于同行业
解除限售期 对标企业 75 分位值水平；
2020 年成本费用占收入比重不高于 84.78%；
2020 年完成南瑞集团下达的经济增加值目标，且Δ EVA 大于 0。
2021 年净资产收益率不低于 13.8%，且不低于同行业对标企业 75
分位值水平；
第三个 2021 年较 2017 年净利润复合增长率不低于 11%，且不低于同行业
解除限售期 对标企业 75 分位值水平；
2021 年成本费用占收入比重不高于 84.75%；
2021 年完成南瑞集团下达的经济增加值目标，且Δ EVA 大于 0。
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解除限售期 业绩考核目标
2022 年净资产收益率不低于 14%，且不低于同行业对标企业 75 分
位值水平；
第四个 2022 年较 2017 年净利润复合增长率不低于 11%，且不低于同行业
解除限售期 对标企业 75 分位值水平；
2022 年成本费用占收入比重不高于 84.73%；
2022 年完成南瑞集团下达的经济增加值目标，且Δ EVA 大于 0。
注：（1）上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平
均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（2）2017 年国电南瑞完成重大资产重组之发行股份购买资产工作，根据年报披露，归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 11.48 亿元，为保证后续业绩考核口径一致性，
2017 年还原后归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 31.08 亿元。
（3）在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行
为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
12、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担
保以及其他任何形式的财务资助。
13、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
未参与本计划。
14、本计划须经国资委批准、国电南瑞股东大会审议通过后方可实施。公司
股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络
投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
15、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司
将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
16、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
声 明 .................................................... 1
特别提示 ................................................. 1
目 录 ................................................... 4
第一章 释义 ............................................. 5
第二章 实施本计划的目的 ................................. 6
第三章 本计划的管理机构 ................................. 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................... 8
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源 ................... 9
第六章 本计划的时间安排 ................................ 10
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 .................. 12
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 ................ 13
第九章 限制性股票的调整方法、程序 ...................... 17
第十章 限制性股票的会计处理 ............................ 19
第十一章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序 .......... 20
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 .................. 22
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 .................. 24
第十四章 本计划的变更、终止 ............................ 26
第十五章 限制性股票回购注销原则 ........................ 27
第十六章 其他重要事项 .................................. 29
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
国电南瑞、公司 指 国电南瑞科技股份有限公司
南瑞集团 指 南瑞集团有限公司
本计划 指 国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激
限制性股票 指 励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才
可出售限制性股票并从中获益。
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届
有效期 指
满之日或回购注销完毕之日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
限售期 指
债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售期 指
解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
解除限售日 指
限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《国电南瑞科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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第二章 实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有
资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、中国证监会《上市公司股权激励管
理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）等有关规定，结合公司目前执
行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会
审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会
授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会
应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象不超过 1000 人，具体包括：高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有
雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不
少于 10 天。
2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大
会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为国电南瑞向激励对象
定向发行A股普通股股票。
二、标的股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量为3970万股，占本计划公告时公司股本总额
458366.41万股的0.87%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效
的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分
比计算结果四舍五入，保留两位小数）
获授限制性股票 获授权益占授予 获授权益占公司
姓名 职务
数量(万股) 总量比例 股本总额比例
杨志宏 总工程师 7 0.18% 0.0015%
方飞龙 总会计师、董事会秘书 7 0.18% 0.0015%
倪斌 副总经理 7 0.18% 0.0015%
其他核心骨干员工（不超过 997 人） 3949 99.47% 0.86%
合计 3970 100.00% 0.87%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以
上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在其薪酬总水平（含预期的股权
收益）的 30％以内。高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩
效考核与薪酬管理办法确定。
（3）激励对象因本计划获得的实际收益不得超过授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的 40%，超出部分
的股票不得解除限售，由国电南瑞按授予价格回购注销。
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第六章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议
通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保
或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
第一个 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予
1/4
解除限售期 完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
1/4
解除限售期 完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予
1/4
解除限售期 完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
第四个 自授予完成登记之日起 60 个月后的首个交易日起至授予
1/4
解除限售期 完成登记之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
五、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职
务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），限
售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审
计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 9.08 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 9.08 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低
于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
（一）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价；
（二）本计划草案公告前 120 个交易日公司标的股票交易均价。
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第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象近三年绩效考核均为合格及以上，且未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2017 年净资产收益率不低于 12%，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；
2017 年净利润不低于近三年平均业绩水平且不低于上一年度业绩水平；2017 年
成本费用占收入比重不高于 85%；2017 年完成南瑞集团下达的经济增加值考核目
标，且Δ EVA 大于 0。
二、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
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（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部
未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）
条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销。
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
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解除限售期 业绩考核目标
2019 年净资产收益率不低于 13.2%，且不低于同行业对标企业 75
分位值水平；
第一个 2019 年较 2017 年净利润复合增长率不低于 11%，且不低于同行业对
解除限售期 标企业 75 分位值水平；
2019 年成本费用占收入比重不高于 84.80%；
2019 年完成南瑞集团下达的经济增加值目标，且Δ EVA 大于 0。
2020 年净资产收益率不低于 13.5%，且不低于同行业对标企业 75
分位值水平；
第二个 2020 年较 2017 年净利润复合增长率不低于 11%，且不低于同行业对
解除限售期 标企业 75 分位值水平；
2020 年成本费用占收入比重不高于 84.78%；
2020 年完成南瑞集团下达的经济增加值目标，且Δ EVA 大于 0。
2021 年净资产收益率不低于 13.8%，且不低于同行业对标企业 75
分位值水平；
第三个 2021 年较 2017 年净利润复合增长率不低于 11%，且不低于同行业对
解除限售期 标企业 75 分位值水平；
2021 年成本费用占收入比重不高于 84.75%；
2021 年完成南瑞集团下达的经济增加值目标，且Δ EVA 大于 0。
2022 年净资产收益率不低于 14%，且不低于同行业对标企业 75 分位
值水平；
第四个 2022 年较 2017 年净利润复合增长率不低于 11%，且不低于同行业对
解除限售期 标企业 75 分位值水平；
2022 年成本费用占收入比重不高于 84.73%；
2022 年完成南瑞集团下达的经济增加值目标，且Δ EVA 大于 0。
注：（1）上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平
均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（2）2017 年国电南瑞完成重大资产重组之发行股份购买资产工作，根据年报披露，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 11.48 亿元，为保证后续业绩考核口径一
致性，2017 年还原后归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 31.08 亿元。
（3）在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产
的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
（四）授予、解除限售考核对标企业的选取
根据 WIND 行业分类标准，选取与公司主营业务类型相近的 A 股上市公司作
为同行业对标样本，共计 20 家（不包括“国电南瑞”），具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
300124.SZ 汇川技术 600850.SH 华东电脑
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证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
601567.SH 三星医疗 002373.SZ 千方科技
601222.SH 林洋能源 000555.SZ 神州信息
600525.SH 长园集团 300170.SZ 汉得信息
000400.SZ 许继电气 300168.SZ 万达信息
002410.SZ 广联达 600718.SH 东软集团
300271.SZ 华宇软件 000889.SZ 茂业通信
300166.SZ 东方国信 300183.SZ 东软载波
300208.SZ 恒顺众昇 601126.SH 四方股份
603421.SH 鼎信通讯 603063.SH 禾望电气
若在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大变化，与公司的产品和业
务不再具备相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。公
司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，
但相应调整需报国资委备案。本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收
购资产的行为，则应剔除被收购资产对企业利润规模的影响。
（五）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励
对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售
当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公
司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
原则上绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个等级，具体见下表：
考核等级 A B C D
标准系数 1.0 0.5 0
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，
个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。
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第九章 限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
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P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
四、限制性股票激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董
事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本
和资本公积。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果
全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
假设 2019 年 1 月授予，公司授予的 3970 万股限制性股票应确认的总费用为
36325.5 万元（假设授予日股价为 18.23 元/股），该费用由公司在相应年度内
按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
授予数量 总成本 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3970 36325.50 11654.43 11654.43 7113.74 4086.62 1816.28
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励
计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。
（三）本计划经国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过
后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）本计划在获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应
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当就本计划向所有的股东征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方
式。
（二）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具
体的限制性股票授予事宜。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（四）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（五）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（六）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划
（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或
因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回
其已解除限售获得的全部或部分收益。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获
授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股
东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售
期的截止日期与限制性股票相同。
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（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司
派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止
劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除
限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未
达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格
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回购。
（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回
购。
（四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格
回购。
（五）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价
与授予价格的孰低值确定：
1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
2、因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，
被予以辞退；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5、违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
6、发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当
日的股票收盘价。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 本计划的变更、终止
一、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
二、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
三、律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、
规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
四、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
五、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十五章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
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格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和回购价格不做调整。
四、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管
理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回
购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划
的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十六章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确
规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
三、本计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 5 日
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