证券简称：国电南瑞         证券代码：600406         公告编号：临 2019-009




                     国电南瑞科技股份有限公司
             独立董事关于公开征集投票权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     征集投票权的起止时间：2019 年 2 月 15 日、2019 年 2 月 18 日（上午

       9:00-11:00，下午 13:00-15:00）

     征集人对所有表决事项的表决意见：同意

     征集人未持有公司股票



    按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权

激励管理办法》的有关规定，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、

“国电南瑞”）独立董事郑垂勇先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司

拟于 2019 年 2 月 20 日召开的 2019 年第一次临时股东大会的相关议案向公司全

体股东公开征集投票权。

    一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

    1、征集人郑垂勇先生为公司现任独立董事，未持有公司股份。

    2、征集人在董事会上的表决意见及其理由

   征集人作为公司的独立董事，出席了公司于 2018 年 12 月 5 日召开的第六届

董事会第三十次会议并对股权激励相关议案均投了同意票。具体理由如下：公司

不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、

法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励

计划的主体资格；公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象

的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止
的情形；公司 2018 年限制性股票激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、

《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、

《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、

法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对

象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计

划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业

务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，

不会损害公司及全体股东的利益；综上所述，作为公司的独立董事，我们认为公

司实施 2018 年限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东利益，一致同意公

司实施 2018 年限制性股票激励计划。

   征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2019 年 2 月 1 日召开的第六届董

事会第三十二次会议并对向控股股东申请委托贷款暨关联交易议案投了同意票，

认为此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规

定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效；本次关联交易是为了满足公司

经营发展的资金需求，补充公司日常生产、经营所需流动资金。本次委托贷款的

交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则、操作程序规范的情况下，不存在损

害公司及全体股东合法权益的情形。

    二、本次股东大会的基本情况

    （一）会议召开的时间

    现场会议召开时间：2019 年 2 月 20 日 15:00。

    网络投票时间：自 2019 年 2 月 20 日至 2019 年 2 月 20 日。采用上海证券交

易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交

易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    （二）会议召开的地点：江苏省南京市江宁区诚信大道 19 号 A2-310 会议室。

    （三）征集投票权的议案

    由征集人向公司全体股东征集公司 2019 年第一次临时股东大会审议的股权
激励计划相关议案的投票权，本次股东大会审议议案如下：
 序号                          非累积投票议案名称
 1.00    关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
 1.01    实施本计划的目的
 1.02    激励对象的确定依据和范围
 1.03    本计划所涉及标的股票数量和来源
 1.04    本计划的时间安排
 1.05    限制性股票授予价格及其确定方法
 1.06    激励对象的获授条件及解除限售条件
 1.07    限制性股票的调整方法、程序
 1.08    限制性股票的会计处理
 1.09    公司授予权益、激励对象解除限售的程序
 1.10    公司及激励对象各自的权利义务
 1.11    公司及激励对象发生异动的处理
 1.12    本计划的变更、终止
 1.13    限制性股票回购注销原则
   2     关于公司 2018 年限制性股票激励计划管理办法的议案
   3     关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
         关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划
   4
         相关事宜的议案
   5     关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案

    关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容请详见公司于 2019 年 2 月 2

日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2019 年第一次

临时股东大会的通知》。

    三、征集方案

    （一）征集对象：截止 2019 年 2 月 14 日股市交易结束后，在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司 A 股

股东。

    （二）征集时间：2019 年 2 月 15 日、2019 年 2 月 18 日（上午 9:00-11:00，

下午 13:00-15:00）。

    （三）征集程序和步骤

    1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托

书（以下简称“授权委托书”）。
    2、委托人应向征集人委托的公司证券管理部提交本人签署的授权委托书及

其他相关文件。本次征集投票权由公司证券管理部签收授权委托书及其他相关文

件，包括：

    （1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表

人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

    （2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书

原件、股东账户卡复印件。

    （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公

证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表

签署的授权委托书不需要公证。

    3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托

书及相关文件采取专人送达、特快专递的方式按公告指定地址送达，并来电确认；

采取特快专递方式的，收到时间以公司证券管理部签收时间为准。委托投票股东

送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号

    邮政编码：211106

    收件人：方飞龙、章薇、赵宁

    电话：（025）81087102

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系

人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

    （四）由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前

述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征

集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

提交相关文件完整、有效；
    4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

    （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相

同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收

到的授权委托书为有效。

    （六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处

理：

    1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止

之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授

权委托自动失效；

    2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，

且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则

征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托

无效。



                                                   征集人：郑垂勇先生

                                                   二〇一九年二月二日



    附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
      附件

                          国电南瑞科技股份有限公司

                      独立董事公开征集投票权授权委托书



      本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人

为本次征集投票权制作并公告的《独立董事关于公开征集投票权的公告》全文、

《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集

投票权相关情况已充分了解。

      本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托公司独立董事郑垂勇先生作为本

人/本公司的代理人,出席公司 2019 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书

指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投

票意见如下：
序号              非累积投票议案名称              赞成   反对    弃权
        关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草
1.00
        案）及其摘要的议案
1.01    实施本计划的目的
1.02    激励对象的确定依据和范围
1.03    本计划所涉及标的股票数量和来源
1.04    本计划的时间安排
1.05    限制性股票授予价格及其确定方法
1.06    激励对象的获授条件及解除限售条件
1.07    限制性股票的调整方法、程序
1.08    限制性股票的会计处理
1.09    公司授予权益、激励对象解除限售的程序
1.10    公司及激励对象各自的权利义务
1.11    公司及激励对象发生异动的处理
1.12    本计划的变更、终止
1.13    限制性股票回购注销原则
        关于公司 2018 年限制性股票激励计划管理
  2
        办法的议案
        关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施
  3
        考核管理办法的议案
        关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018
  4
        年限制性股票激励计划相关事宜的议案
  5     关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的
        议案

      说明：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为

准,未填写视为弃权。

      委托人姓名或名称（签名或盖章）：

      委托人身份证号码或营业执照号码：

      委托人持股数量：

      委托股东证券账户号：

      签署日期：

      本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日至 2019 年第一次临时股东

大会结束。