证券简称：国电南瑞          证券代码：600406       公告编号：临 2019-007




                     国电南瑞科技股份有限公司
         关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    交易内容：本公司及子公司拟向控股股东南瑞集团有限公司（以下简称

“南瑞集团”）申请余额不超过人民币 12.5 亿元的委托贷款额度。

    本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，符合公司及全体股东

利益。

     历史关联交易：除已经公司股东大会批准的日常关联交易外，公司近十

二个月累计关联交易如下：

   1、关联方为公司提供担保：经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，

公司控股股东南瑞集团为公司 3 家子公司提供合计总担保额度约 3.56 亿元人

民币的担保，南瑞集团不向公司及子公司收取担保费用。公司及控股子公司未提

供反担保。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条关于豁免按照

关联交易的方式进行审议和披露的相关规定。该议案无需提交股东大会审议。

   2、关联投资事项：经第六届董事会第二十次会议审议通过，公司与关联方国

网重庆市电力公司（以下简称“重庆电力”）及其他 2 名非关联方以现金方式共

同出资设立重庆八颗配售电有限责任公司，其中重庆电力现金出资 900 万元，股

权占比 30%；国电南瑞现金出资 600 万元，股权占比 20%；经第六届董事会第二

十五次会议审议通过，公司与关联方国网陕西省电力公司（以下简称“陕西电力”）

及其他 1 名非关联方共同出资设立铜川银河配售电公司，其中陕西电力以现金及

实物（园区内存量配电资产）出资 3500 万元，股权占比 70%；国电南瑞以现金
出资 1000 万元，股权占比 20%；经第六届董事会第二十八次会议审议通过，公

司、控股股东南瑞集团及其他 2 家非关联方将其持有的南京宁和轨道交通 PPP 项

目公司全部股权按协议约定一次性转让给回购方南京宁北轨道交通有限公司，其

中国电南瑞、南瑞集团暂定的股权转让金额分别为 8.46 亿元、5.64 亿元；经

第六届董事会第三十次会议审议通过，公司与关联方国网电动汽车服务有限公司、

许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”）及其他 5 名非关联方以现金方

式共同出资设立国联智慧能源与电动交通技术创新中心（苏州）有限公司，其中

国网电动汽车服务有限公司出资 1740 万元，股权占比 29%、许继电气出资 600

万，股权占比 10%、国电南瑞出资 600 万元，股权占比 10%。

   4、关联委托贷款：经第六届董事会第二十一次会议及 2017 年年度股东大

会审议通过，公司在 2018 年度内拟向控股股东南瑞集团申请最高余额不超过人

民币 20 亿元委托贷款额度。

   5、房产租赁：经第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司租赁关联方国

网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）、南瑞集团、中国电力科学研究院

有限公司（以下简称“中国电科院”）及所属公司的相关房产，合计租金预计为

5,536.08 万元，续租中国电科院房产配套综合管理服务预计金额为 600 万元。

同时出租房产给国网电科院及下属公司、南瑞集团及下属公司以及北京国网信通

埃森哲信息技术有限公司，合计租金预计为 2,104.44 万元。

    6、专项委托贷款：公司于 2015 年收到南瑞集团转拨付的资本性财政资金

1,200 万元，根据财政部规定，该笔资本性财政性资金作为专项委托贷款，利率

为 0.1%，每年签一年期限合同，待国电南瑞增资扩股时，依法转为南瑞集团的

股权投资。

   一、本次关联交易概述

    为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东南瑞集团申请最高余

额不超过人民币 12.5 亿元委托贷款额度，有效期至 2019 年度股东大会召开日

止，按季计息、到期还款，利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，在
该额度内可循环使用。

    南瑞集团持有公司 52.21%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易

所股票上市规则》等相关规定，上述交易如实际发生则构成关联交易。本次交易

尚需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    公司名称：南瑞集团有限公司

    法定代表人：奚国富

    注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号

    注册资本：200000 万元人民币

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络

及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、

仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；

高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅

材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力

测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣

实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术

服务；资产管理、合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋

租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。

    财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，南瑞集团总资产 510.4 亿元，归

属于母公司所有者权益合计为 166.35 亿元，2017 年度营业收入 270.36 亿元，

净利润 28.86 亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次关联交易标的为余额不超过人民币 12.5 亿元的委托贷款额度。

    （二）关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次委托贷款利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，以双方最终

签订合同为准。

    四、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次交易的目的是为了满足公司经营发展的资金需求，补充公司日常生产、

经营所需流动资金。本次委托贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，

不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

    五、审批程序

   1、公司第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于向控股股东申请委托

贷款暨关联交易的预案》，会议应到董事 12 名，实到董事 12 名，出席会议的 7

名关联董事（奚国富、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林）回避

了表决，参与表决的 4 名独立董事及 1 名非关联董事全部同意本议案。

    2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易发表意见，

公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见并同意提交

公司董事会审议。具体意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    六、需要特别说明的历史关联交易情况（除日常关联交易外）

   公司本次交易披露前 12 个月内公司与同一关联人（国网公司及所属公司）发

生关联交易的金额为 33.18 亿元（详见“重要内容提示-历史关联交易”所述）。

    七、上网公告附件

    1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、审计委员会意见。

    特此公告。




                                         国电南瑞科技股份有限公司董事会

                                                     二〇一九年二月二日