东方华银关于国电南瑞 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
上海东方华银律师事务所
关于国电南瑞科技股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会的法律意见书
致：国电南瑞科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限
公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开二〇一九年第一次临时
股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规
则》等法律、法规和其他规范性文件以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资
料，包括但不限于公司召开 2019 年第一次临时股东大会的通知、公司 2019 年第
一次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书
就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供
的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向
社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
2019 年 2 月 1 日，贵司第六届董事会第三十二次会议作出决议，决定召开
2019 年第一次临时股东大会。贵司已于 2019 年 2 月 2 日将本次股东大会的召开
时间、地点及审议事项等相关公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知
全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
东方华银关于国电南瑞 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2019年2
月20日15:00分在江苏省南京市江宁区诚信大道19号A2-310会议室举行；网络投
票时间为2019年2月20日，其中：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为：2019年2月20日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所
互联网投票平台进行网络投票的时间为2019年2月20日9:15-15:00。会议召开的时
间、地点均符合公告内容。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》
的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包
括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员、
公司董事会邀请的其他有关人员。
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股
东及股东授权代表合计 140 人，代表股份 3,330,056,204 股，占公司有表决权股
份总数的 72.6505%。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明的议
案进行了审议，逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》，具体表决结果如下：
1.01 实施本计划的目的
表决情况：同意 3,322,244,217 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 99.7654%；反对 7,811,987 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2346%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
东方华银关于国电南瑞 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
其中，中小投资者的表决情况：同意 677,245,123 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.8596%；反对 7,811,987 股，占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1404%；弃权 0 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
1.02 激励对象的确定依据和范围
表决情况：同意 3,198,517,552 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 96.0499%；反对 131,538,652 股，占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 3.9501%；弃权 0 股，占出席
本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 553,518,458 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 80.7988%；反对 131,538,652 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 19.2012%；弃权 0 股，
占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
1.03 本计划所涉及标的股票数量和来源
表决情况：同意 3,322,244,217 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 99.7654%；反对 7,811,987 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2346%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 677,245,123 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.8596%；反对 7,811,987 股，占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1404%；弃权 0 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
1.04 本计划的时间安排
表决情况：同意 3,322,244,217 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 99.7654%；反对 7,811,987 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2346%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 677,245,123 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.8596%；反对 7,811,987 股，占出席
东方华银关于国电南瑞 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1404%；弃权 0 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
1.05 限制性股票授予价格及其确定方法
表决情况：同意 3,322,244,217 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 99.7654%；反对 7,811,987 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2346%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 677,245,123 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.8596%；反对 7,811,987 股，占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1404%；弃权 0 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
1.06 激励对象的获授条件及解除限售条件
表决情况：同意 3,322,244,217 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 99.7654%；反对 7,811,987 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2346%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 677,245,123 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.8596%；反对 7,811,987 股，占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1404%；弃权 0 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
1.07 限制性股票的调整方法、程序
表决情况：同意 3,322,244,217 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 99.7654%；反对 7,811,987 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2346%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 677,245,123 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.8596%；反对 7,811,987 股，占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1404%；弃权 0 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
东方华银关于国电南瑞 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
1.08 限制性股票的会计处理
表决情况：同意 3,322,244,217 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 99.7654%；反对 7,811,987 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2346%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 677,245,123 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.8596%；反对 7,811,987 股，占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1404%；弃权 0 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
1.09 公司授予权益、激励对象解除限售的程序
表决情况：同意 3,322,244,217 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 99.7654%；反对 7,811,987 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2346%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 677,245,123 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.8596%；反对 7,811,987 股，占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1404%；弃权 0 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
1.10 公司及激励对象各自的权利义务
表决情况：同意 3,322,244,217 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 99.7654%；反对 7,811,987 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2346%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 677,245,123 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.8596%；反对 7,811,987 股，占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1404%；弃权 0 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
1.11 公司及激励对象发生异动的处理
表决情况：同意 3,322,244,217 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
东方华银关于国电南瑞 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
人所持有表决权股份总数的 99.7654%；反对 7,811,987 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2346%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 677,245,123 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.8596%；反对 7,811,987 股，占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1404%；弃权 0 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
1.12 本计划的变更、终止
表决情况：同意 3,322,244,217 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 99.7654%；反对 7,811,987 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2346%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 677,245,123 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.8596%；反对 7,811,987 股，占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1404%；弃权 0 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
1.13 限制性股票回购注销原则
表决情况：同意 3,322,244,217 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 99.7654%；反对 7,811,987 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2346%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 677,245,123 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.8596%；反对 7,811,987 股，占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1404%；弃权 0 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
2、审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划管理办法的议案》；
表决情况：同意 3,322,244,217 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 99.7654%；反对 7,811,987 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2346%；弃权 0 股，占出席本
东方华银关于国电南瑞 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 677,245,123 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.8596%；反对 7,811,987 股，占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1404%；弃权 0 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3、审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》；
表决情况：同意 3,322,244,217 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 99.7654%；反对 7,811,987 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2346%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 677,245,123 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.8596%；反对 7,811,987 股，占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1404%；弃权 0 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》；
表决情况：同意 3,322,244,217 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 99.7654%；反对 7,811,987 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2346%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 677,245,123 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.8596%；反对 7,811,987 股，占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1404%；弃权 0 股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
5、审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》；
表决情况：同意 684,998,580 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9914%；反对 58,530 股，占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0086%；弃权 0 股，占出席本次股东
东方华银关于国电南瑞 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 684,998,580 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9914%；反对 58,530 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0086%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
议案 1 至议案 5 为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上审议通过。议案 1 至议案 5 为对中小投资者单独计票
的议案。议案 5 为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东南瑞集团有限公司、
国家电力科学研究院有限公司回避对上述议案的表决。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对进行了计票和监票。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决
程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会通过的上述决议合法有效。
四、关于股东大会提出临时议案的情形
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》
的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
东方华银关于国电南瑞 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
（本页无正文，为东方华银关于国电南瑞 2019 年第一次临时股东大会的法律意
见书签字盖章页）
上海东方华银律师事务所
负责人： 王建文 经办律师：黄 勇
黄夕晖
2019 年 2 月 20 日
