证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临 2019-035
国电南瑞科技股份有限公司
关于部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．鉴于国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）
水利水电等业务资产及负债拟划转至全资子公司南京南瑞水利水电科技有限公
司（以下简称“水电科技”），公司拟将募集资金投资项目“智慧水务产业化建
设项目”的实施主体变更为水电科技，并以增资方式将该募投项目部分资金
14,166 万元拨付至水电科技使用。
2．根据公司内部业务分工，拟将由全资子公司南京南瑞信息通信科技有限
公司（以下简称“信通科技”）实施的募集资金投资项目“电力工控安全防护系
列设备产业化及应用能力建设项目”中的 1,898 万元投资的实施主体变更为国电
南瑞，其他内容保持不变。
3. 上述变更事项经批准后，公司及相关实施主体将严格按照募集资金相关
管理规定使用募集资金。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224
号）核准，公司以非公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通股
381,693,558 股 ， 发 行 价 格 为 15.99 元 / 股 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为
6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用 83,239,359.91 元，实际募集资金净
额为 6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验
资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22786 号）。 公司已按《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放
上述募集资金，并与独立财务顾问（保荐机构）、专项账户开户银行签订了募集
资金三方监管协议，以保证募集资金使用安全。
根据公司已披露的《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套暨关联交易报告书》，本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集
资金净额用于以下项目：
采用募集资金
序 项目总投资
项目名称 实施主体 投资金额（万
号 金额（万元）
元）
电力电子化特征电网控 南瑞集团主要经营性资
1 制系统产业化实验能力 产及负债（重组后上市 20,200.00 20,200.00
建设项目 公司）
南瑞集团主要经营性资
大功率电力电子设备智
2 产及负债（重组后上市 14,964.00 14,964.00
能生产线建设项目
公司）
南瑞集团主要经营性资
3 IGBT 模块产业化项目 产及负债（重组后上市 164,388.00 164,388.00
公司）
南瑞集团主要经营性资
智慧水务产业化建设项
4 产及负债（重组后上市 26,600.00 26,600.00
目
公司）
电力工控安全防护系列
5 设备产业化及应用能力 信通公司 16,812.00 16,812.00
建设项目
南瑞集团主要经营性资
电网运检综合数据分析
6 产及负债（重组后上市 8,074.00 8,074.00
与应用中心产业化项目
公司）
智能电网云计算平台实 南瑞集团主要经营性资
7 验验证环境建设及产业 产及负债（重组后上市 7,914.00 7,914.00
能力升级项目 公司）
面向清洁能源与开放式 南瑞集团主要经营性资
8 电力市场的综合服务平 产及负债（重组后上市 10,470.00 10,470.00
台建设及产业化项目 公司）
南瑞集团主要经营性资
区域多能互补智能化产
9 产及负债（重组后上市 9,800.00 9,800.00
业化项目
公司）
10 基于物联网及移动技术 南瑞集团主要经营性资 7,100.00 7,100.00
采用募集资金
序 项目总投资
项目名称 实施主体 投资金额（万
号 金额（万元）
元）
的电网实物资产管理设 产及负债（重组后上市
备产业化及应用能力建 公司）
设项目
南瑞集团主要经营性资
大功率电驱动系统生产
11 产及负债（重组后上市 11,886.00 11,886.00
线建设及产业化项目
公司）
产品测试二（江宁基地 江宁基地（重组后上市
12 46,565.00 41,587.00
产业（5-8 号）楼）项目 公司）
江宁基地成品库建设项 江宁基地（重组后上市
13 7,990.00 3,533.00
目 公司）
相关项目总投资金额 352,763.00 343,328.00
支付现金对价 251,381.50
支付相关税费和中介费用 15,618.50
合计 610,328.00
二、基本情况及原因
1、鉴于公司水利水电等业务资产及负债拟划转至全资子公司水电科技，公
司拟将募集资金投资项目“智慧水务产业化建设项目”的实施主体变更为水电科
技，并以增资方式将该募投项目部分资金 14,166 万元拨付至水电科技使用，增
资后水电科技注册资本将由 12,000 万元增加至 26,166 万元，其他内容保持不变。
2、根据公司内部业务分工，拟将由全资子公司信通科技实施的募集资金投
资项目“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”中的 1,898
万元投资的实施主体变更为国电南瑞，其他内容保持不变。
三、项目实施主体的基本情况
1、南京南瑞水利水电科技有限公司
法定代表人：徐青
注册地址：南京市江宁区诚信大道 19 号（江宁开发区）
注册资本：1000 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务：电力自动化设备、水利水务及生态环保设备、仪器仪表、工业自
动控制系统及装置、计算机软硬件及外围设备、通信设备的研发、生产、销售、
技术咨询、技术服务；机电工程、安防工程、生态环保工程、水利水电工程、新
能源工程、交通航运工程、市政公用及水务工程的设计、施工、技术咨询、技术
服务；计算机信息系统集成服务；环境检测服务；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：公司持有 100%股权
财务状况：经审计，水电科技 2018 年 12 月 31 日总资产 1,952.91 万元、净
资产 1,254.91 万元，2018 年度营业收入 872.57 万元，净利润 42.44 万元。同
时经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，公司拟以 2019 年 3 月 31 日为
审计基准日，将水利水电等业务资产及负债划转至水电科技，水电科技资产、负
债将相应增加。同时划转后拟以其累积资本公积转增注册资本，转增注册资本将
增至 12,000 万元，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、国电南瑞科技股份有限公司
法定代表人：冷俊
注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢
注册资本：458366.4125 万元人民币
企业类型：股份有限公司(上市)
主营业务：电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设
备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设
备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装置、轨
道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及
外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航
产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能源管控、
信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、
节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统
集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电设施建
设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、热、冷等综合能
源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合同能源
管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租赁；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。
股权关系：国电南瑞母公司。
财务状况：具体详见 2019 年 4 月 29 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《国电南瑞 2018 年年报》。
四、变更实施主体后续安排
1、本次部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项尚须提交公司股东大
会审议通过。
2、本次部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项的议案获得公司股东
大会通过后，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，变更后实施主体将开立募集资金
专项账户存储所涉及的募集资金，并会同独立财务顾问、银行签订监管协议对该
笔资金进行监管确保募集资金的规范管理和使用。
五、影响和风险提示
公司本次部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项，没有改变募集资金
的使用方向及实施内容，不会对项目产生实质性影响，本项目所面临的风险与公
司《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联
交易报告书》提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资
金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
六、审议程序
公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目实
施主体变更有关事项的预案》，会议应到董事 12 名，实到董事 12 名，该预案以
12 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。该预案尚需提交公司股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目实施主体变更有关事
项，履行了必要的审议、表决程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的
规定，是公司顺应业务架构调整和企业管理需要做出的审慎决定，未改变募集资
金的投资方向及项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改
变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
同意关于部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项的预案。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项的
相关决策程序符合有关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不属于
募集资金投资项目的实质性变更，符合公司实际经营情况，有利于该部分募集资
金投资项目的顺利实施，不影响其它募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司认为，国电南瑞本次部分募集资金投资
项目实施主体变更及使用部分募集资金为募投项目实施子公司增资的事项已经
履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，
系基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情
形。
八、备查文件
1、第六届董事会第三十六次会议决议；
2、第六届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事出具的独立意见；
4、独立财务顾问中信证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
