中信证券股份有限公司
关于国电南瑞科技股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“上市公司”）2016 年度
重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》有关规定，对国电南瑞 2018 年度募集资金存放与实际使用情况进行了
核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224
号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）以非
公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558 股，发行
价格为 15.99 元/股，本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元，扣除各项
发行费用 83,239,359.91 元，实际募集资金净额为 6,020,040,632.51 元。上述
募集资金已于 2018 年 4 月 8 日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第
ZB22786 号）。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 295,720.79 万元，其中
以前年度使用募集资金 11,858.97 万元，2018 年度使用募集资金 283,861.82 万
元，尚未使用募集资金余额 316,671.25 万元（包含利息收入余额 2,064.04 万元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《国电南瑞募
集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出
了具体明确的规定，并按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。
2018 年 5 月 9 日，公司与开户银行招商银行股份有限公司南京南昌路支行、
中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司江苏省分
行三元支行、独立财务顾问中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》
（以下简称“三方监管协议”）。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储
三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
余额
开户银行 银行账号
募集资金 利息收入 合计
招商银行股份有
0259000648
限公司南京分行 12,026,361.30 12,245,350.57 24,271,711.87
10518
南昌路支行
中信银行股份有
8110501013
限公司南京分行 38,668,756.02 4,887,753.17 43,556,509.19
101071071
城北支行
中国农业银行股
1011480104
份有限公司江苏 15,377,012.64 3,507,261.68 18,884,274.32
0215232
省分行三元支行
招商银行股份有
限公司南京分行 定期存款 300,000,000.00 300,000,000.00
南昌路支行
中信银行股份有
限公司南京分行 定期存款 200,000,000.00 200,000,000.00
城北支行
中国农业银行股
份有限公司江苏 定期存款 150,000,000.00 150,000,000.00
省分行三元支行
招商银行股份有
1,070,000,000.0
限公司南京分行 结构性存款 1,070,000,000.00
0
南昌路支行
中信银行股份有
结构性存款 390,000,000.00 390,000,000.00
限公司南京分行
城北支行
中国农业银行股
份有限公司江苏 结构性存款 170,000,000.00 170,000,000.00
省分行三元支行
2,346,072,129.9
合计 20,640,365.42 2,366,712,495.38
6
注：用闲置募集资金暂时补充流动资金 800,000,000.00 元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至 2018 年 12 月 31
日募集资金实际使用情况详见附表一“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
为满足公司生产经营需求，在非公开发行募集资金到位且投入使用前，公司
募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币 18,556.19 万元，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审核并出具了《国电南瑞科技股份有限公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZB11906 号）。
公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资
金 18,556.19 万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司已将募集资金 18,556.19 万元置换公司先期
投入募投项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结
构，增强风险抵抗能力，经公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第
十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用闲置募集资金 8 亿元暂时补充流动资金。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司以闲置募集资金 80,000.00 万元暂时补充流
动资金，实际使用金额为 80,000.00 万元，尚未到期。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
为提高募集资金使用效率，经公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监
事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全
的情况下，同意公司使用部分闲置募集资金购买了 22.8 亿元的定期存款、结构
性存款，其中定期存款 6.5 亿元、结构性存款 16.3 亿元。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司使用募集资金购买定期存款 65,000.00 万元、
结构性存款 163,000.00 万元。
1、定期存款
报告期
产品 产品 认购金额 预期年化
交易对方 产品名称 起息日 到期日 内是否
种类 类型 （万元） 收益率
归还
招商银行
股份有限 保本
定期 对公定期
公司南京 保收 10,000.00 1.95% 2018-8-28 2019-2-28 未归还
存款 存款
分行南昌 益型
路支行
招商银行
股份有限 保本
定期 对公定期
公司南京 保收 20,000.00 2.25% 2018-8-28 2019-8-28 未归还
存款 存款
分行南昌 益型
路支行
中信银行 中信银行
股份有限 单位大额 保本
定期
公司南京 存 保收 10,000.00 1.95% 2018-8-28 2019-2-28 未归还
存款
分行城北 180086 益型
支行 期
中信银行 中信银行
股份有限 单位大额 保本
定期
公司南京 存 保收 10,000.00 2.25% 2018-8-28 2019-8-28 未归还
存款
分行城北 180101 益型
支行 期
中国农业 2018 年第
银行股份 314 期公
保本
有限公司 定期 司类法人
保收 10,000.00 1.95% 2018-8-28 2019-2-28 未归还
江苏省分 存款 客户人民
益型
行三元支 币大额存
行 单产品
报告期
产品 产品 认购金额 预期年化
交易对方 产品名称 起息日 到期日 内是否
种类 类型 （万元） 收益率
归还
中国农业 2018 年第
银行股份 251 期公
保本
有限公司 定期 司类法人
保收 5,000.00 2.10% 2018-8-28 2019-8-28 未归还
江苏省分 存款 客户人民
益型
行三元支 币大额存
行 单产品
本次募集资金购买定期存款产品
65,000.00
金额合计
2、结构性存款
预期年 报告期
产品 产品类 认购金额
交易对方 产品名称 化收益 起息日 到期日 内是否
种类 型 （万元）
率 归还
招商银行
股份有限 结构 招商银行对 保本浮
公司南京 性存 公结构性存 动收益 107,000.00 4.00% 2018-8-28 2019-8-28 未归还
分行南昌 款 款 型
路支行
中信银行 共赢利率结
股份有限 结构 构 21583 保本浮
公司南京 性存 期人民币结 动收益 39,000.00 4.00% 2018-8-28 2019-8-28 未归还
分行城北 款 构性存款产 型
支行 品
中国农业 “汇利
银行股份 丰”2018 年
结构 保本浮
有限公司 第 5307 期
性存 动收益 17,000.00 4.00% 2018-8-28 2019-8-28 未归还
江苏省分 对公定制人
款 型
行三元支 民币结构性
行 存款产品
本次募集资金购买结构性存款产品
163,000.00
金额合计
四、变更募投项目的资金使用情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存
在募集资金管理违规的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为，国电南瑞 2018 年度募集资金的存放与使用符合中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集
资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司 2018
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _____________ ____________ ____________
何 洋 宋永新 施梦菡
中信证券股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 610,328.00 本年度投入募集资金总额 283,861.82
变更用途的募集资金总额 0
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 295,720.79
0
总额比例
已变更 项目达 项目可
截至期 截至期末累 截至期末
项目，含 募集资金承 截至期末累 到预定 本年度 是否达 行性是
调整后投资 末承诺 本年度投入 计投入金额 投入进度
承诺投资项目 部分变 诺投资总额 计投入金额 可使用 实现的 到预计 否发生
总额 投入金 金额 与承诺投入 （%）(4)
更（如 (1) (2) 状态日 效益 效益 重大变
额 金额的差额 ＝(2)/(1)
有） 期 化
电力电子化特征电网
控制系统产业化实验 否 20,200.00 20,200.00 / 11,777.59 15,583.72 / 77.15 / 不适用 不适用 否
能力建设项目
大功率电力电子设备
否 14,964.00 14,964.00 / 0.00 0.00 / 0.00 / 不适用 不适用 否
智能生产线建设项目
IGBT 模块产业化项目 否 164,388.00 164,388.00 / 832.91 832.91 / 0.51 / 不适用 不适用 否
8
智慧水务产业化建设
否 26,600.00 26,600.00 / 523.12 523.12 / 1.97 / 不适用 不适用 否
项目
电力工控安全防护系
列设备产业化及应用 否 16,812.00 16,812.00 / 0.00 0.00 / 0.00 / 不适用 不适用 否
能力建设项目
电网运检综合数据分
析与应用中心产业化 否 8,074.00 8,074.00 / 0.00 0.00 / 0.00 / 不适用 不适用 否
项目
智能电网云计算平台
实验验证环境建设及 否 7,914.00 7,914.00 / 0.00 0.00 / 0.00 / 不适用 不适用 否
产业能力升级项目
面向清洁能源与开放
式电力市场的综合服
否 10,470.00 10,470.00 / 0.00 0.00 / 0.00 / 不适用 不适用 否
务平台建设及产业化
项目
9
区域多能互补智能化
否 9,800.00 9,800.00 / 0.00 0.00 / 0.00 / 不适用 不适用 否
产业化项目
基于物联网及移动技
术的电网实物资产管
否 7,100.00 7,100.00 / 0.00 0.00 / 0.00 / 不适用 不适用 否
理设备产业化及应用
能力建设项目
大功率电驱动系统生
产线建设及产业化项 否 11,886.00 11,886.00 / 0.00 0.00 / 0.00 / 不适用 不适用 否
目
产品测试二（江宁基地
产业（5-8 号）楼）项 否 41,587.00 41,587.00 / 10,136.22 10,739.59 / 25.82 / 不适用 不适用 否
目
江宁基地成品库建设
否 3,533.00 3,533.00 / 549.95 1,041.45 / 29.48 / 不适用 不适用 否
项目
支付现金对价 否 251,381.50 251,381.50 / 251,381.50 251,381.50 / 100.00 / 不适用 不适用 否
相关税费及中介费 否 15,618.50 15,618.50 / 8,660.53 15,618.50 / 100.00 / 不适用 不适用 否
合计 610,328.00 610,328.00 / 283,861.82 295,720.79 / 48.45 /
未达到计划进度原因
无
（分具体募投项目）
10
项目可行性发生 目前暂无项目可行性发生
重大变化的情况说明 重大变化的情况
为满足公司生产经营需求，在非公开发行募集资金到位且投入使用前，公司募集资金投资项目
先期使用自筹资金共计人民币 18,556.19 万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具
募集资金投资项目 了《国电南瑞科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师
先期投入及置换情况 报字[2018]第 ZB11906 号）。公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十五次会议审
议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
18,556.19 万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金 为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，增强风险抵抗
能力，经公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 8 亿元暂时补充流
暂时补充流动资金情况
动资金。截止 2018 年 12 月 31 日，公司以闲置募集资金 80,000.00 万元暂时补充流动资金，实
际使用金额为 80,000.00 万元，尚未到期。
对闲置募集资金进行 为提高募集资金使用效率，经公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十五次会议
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响公司募投项目建设实
施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，同意公司使用部分闲置募集资金购买了
现金管理，投资相关产品情况
22.8 亿元的定期存款、结构性存款，其中定期存款 6.5 亿元、结构性存款 16.3 亿元。截止 2018
年 12 月 31 日，公司使用募集资金购买定期存款 65,000.00 万元、结构性存款 163,000.00 万元。
用超募资金永久补充流动资金
无
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
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