国电南瑞科技股份有限公司
              董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》、《国电南瑞科技股份有
限公司关联交易决策管理办法》、《国电南瑞科技股份有限公司董事会审计委员会
议事规则》等有关规定，作为国电南瑞科技股份有限公司董事会审计委员会成员，
认真履行审计委员会的工作职责，勤勉尽责，有效监督了公司的外部审计，指导
公司内部审计工作和促进了公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的
财务报告。现将2018年度审计委员会主要工作情况汇报如下：

    一、审计委员会基本情况

    （一）现任审计委员会委员

    熊焰韧：女，47 岁，博士研究生毕业。现任南京大学商学院会计学系副教
授， 研究生导师。中国总会计师协会管理会计实践创新平台咨询专家，江苏大
丰农村商业银行独立董事，国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会独立董事。

    刘向明：男，51岁，本科毕业，学士学位，高级律师。历任江苏金鼎英杰律
师事务所担任高级合伙人，现任国浩律师（南京）事务所高级合伙人、管理合伙
人，国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会独立董事。

    闵涛：男，56岁，大学学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任电力自
动化研究院电网控制研究所副所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理，
电力自动化研究院电网控制研究所所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司总经
理，电力自动化研究院营销处处长，国电南瑞科技股份有限公司总经理，国电南
瑞科技股份有限公司董事长、党总支书记，国网南京自动化研究院副总经济师，
国网电力科学研究院副总经济师，国网电力科学研究院院长助理兼基建部主任、
江宁科研产业基地项目部主任，南京南瑞集团公司副总经理兼国网电力科学研究
院副院长等职，现任南瑞集团有限公司副总经理、国网电力科学研究院有限公司
副院长，国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会董事。
          （二）离任审计委员会委员

          常桂华：女，54岁，研究生学历，学士学位，注册会计师、注册税务师及注
      册资产评估师。历任南京公证会计师事务所有限公司审计项目经理、江苏永泰会
      计师事务所有限公司副主任会计师、天衡会计师事务所有限公司项目经理、高级
      经理、副主任会计师、国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会独立董事。现任
      天衡会计师事务所(特殊普通合伙)副主任会计师。

          张宁杰：男，56岁，大学学历，硕士学位，高级会计师。历任宁夏电力局（公
      司）财务处副处长，宁夏电力公司财务管理部主任、副总会计师兼财务管理部主
      任，西北电网有限公司财务部主任，新疆电力公司总会计师、党组成员，国家电
      网公司东北分部总审计师、党组成员和东北电网有限公司总审计师、党组成员兼
      国家电网公司审计部副主任，国家电网公司东北分部副主任、党组成员和东北电
      网有限公司副总经理、党组成员兼国家电网公司审计部副主任，南京南瑞集团公
      司总会计师、党组成员兼国网电力科学研究院总会计师、党组成员，南瑞集团有
      限公司总会计师兼国网电力科学研究院有限公司总会计师、南瑞集团有限公司
      （国网电力科学研究院有限公司）党委委员，国电南瑞科技股份有限公司第六届
      董事会董事等职。现任中国电力科学研究院有限公司总会计师、党委委员。

          二、审计委员会年度会议召开情况

          公司董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
      券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》、
      《国电南瑞科技股份有限公司关联交易决策管理办法》、《国电南瑞科技股份有限
      公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，积极履行职责。2018年度审计委
      员会共召开了12次会议（其中正式会议9次，年报沟通交流会3次），全体委员出
      席了会议并发表审议意见。具体如下：

    会议情况                召开时间                           会议内容
                                         关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的
2018年第一次会议    2018年1月22日        议案
                    2018 年 3 月 29 日   关于公司对外投资暨关联交易
2018年第二次会议
                                         1、关于审阅经审计的 2017 年度财务报告的议案；
                                         2、关于审议 2017 年度审计工作总结暨聘任会计师
                                         事务所的议案；
                                         3、关于公司 2017 年度内部审计工作总结及 2018 年
                                         工作计划的议案；
2018年第三次会议    2018 年 4 月 17 日
                                         4、关于 2018 年度日常关联交易暨金融服务关联交
                                         易的议案；
                                         5、关于审查 2018 年度关联方房产租赁的议案；
                                         6、关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议
                                         案。

                    2018 年 4 月 27 日   1、关于公司 2018 年第一季度报告的议案
2018 年第四次会议

2018年第五次会议    2018 年 5 月 24 日   1、关于会计估计变更的预案

2018年第六次会议    2018 年 8 月 15 日   1、关于对外投资暨关联交易的预案

                                         1、关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情

2018年第七次会议    2018年8月24日        况的专项报告的议案。
                                         2、关于公司 2018 年半年度报告及摘要的议案。

                                         1、关于公司 2018 年第三季度报告的议案。

2018年第八次会议    2018年10月29日       2、关于南京宁和轨道交通建设发展有限公司股权转
                                         让暨关联交易的议案。

                                         1、关于变更会计师事务所的预案。
2018年第九次会议    2018年12月5日
                                         2、关于 2018 年度新增日常关联交易额度的预案。

          三、审计委员会履职情况

          （一）监督及评估外部审计机构工作。

          1.评估外部审计机构的独立性和专业性

          2018年初，审计委员会对公司聘请的2017年度财务审计机构立信会计师事务
      所（特殊普通合伙）的独立性和专业性进行了评估，认为立信在2017年度报告审
      计期间具有从事证券相关业务的资格，遵循独立、客观、公正的职业准则开展审
计工作，未发现该所与公司之间存在可能影响其独立性的情形。

    2018年末，审计委员会对公司聘请的2018年度财务及内控审计机构信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在2018年度报告及内
部控制审计期间的独立性和专业性进行持续跟踪，截止2018年末未发现该所与公
司之间存在可能影响其独立性的情形。

    2.审核外部审计机构的聘用条款及审计费用

    2018年度内，审计委员会对公司2017年度审计期间聘请的外部审计机构的聘
用条款及审计费用进行了审核，经审核，公司与立信就2017年年度报告审计及内
控审计工作签订了《审计业务约定书》，明确审计目标、审计范围及审计费用等
条款，聘用条款合理合法。

    3. 与外部审计机构的讨论和沟通

    在公司2017年度报告审计和编制期间，审计委员会与立信进行了多次电话和
2次现场沟通，明确了其在财务报表审计工作中的相关责任，协商确定了公司2017
年度财务报表审计工作的范围、时间安排和审计方法，并就审计中发现的需要注
意的其他重大事项进行了沟通。

    在2018年度报告审计和编制期间，审计委员会与信永中和进行了1次现场沟
通，与会计师就2018年年度报告及内部控制审计工作安排进行了沟通。

    4. 外部审计机构的勤勉尽责情况

    审计委员会通过对立信在2017年度报告的审计过程进行监督，认为立信对公
司进行审计期间勤勉尽责，严格按照中国注册会计独立审计准则的规定执行了审
计工作，审计时间充分，出具的审计报表能够充分反映公司的财务状况及经营成
果，出具的审计结论符合公司的实际情况。同时持续关注信永中和在2018年度审
计过程中的勤勉尽责情况。

    （二）指导内部审计工作

    2018年度内，审计委员会指导加强内部审计工作，提高内部审计工作的成效，
未发现公司内部审计工作存在重大问题，认为内部审计工作能够有效运作。
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见。

    2018年度内，审计委员会对公司2017年度财务报告进行了认真审阅，认为公
司的财务报告是真实、完整、准确，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
情况，且公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项、导致非标
准无保留意见审计报告的事项。

    （四）推动内部控制体系建设。

    根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上
市公司内部控制指引》等法律法规和规范要求，审计委员会积极推动公司在重大
资产重组后加快对注入公司内部控制的建设，进一步完善公司内部控制体系。

    （五）审核公司的关联交易事项。

    2018 年度内，审计委员会委员认真审查了多项重大关联交易，尤其是日常
关联交易、房产租赁、对外投资暨关联交易、向控股股东申请委托贷款等事项，
防止关联股东通过关联交易损害公司利益，并发表了审核意见。报告期内，各项
关联交易事项合理合法，关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原
则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

    （六）审核聘任、变更会计师事务所事项

    2018年度内，审计委员会委员认真审查了续聘、变更会计师事务所事项，对
公司聘任、变更会计师事务所发表了专业、客观、独立的意见，公司聘任的会计
师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，能够满足为上市公司提供审计服务
的经验与能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    四、履职情况评价

    2018年度内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》、《国
电南瑞科技股份有限公司关联交易决策管理办法》、《国电南瑞科技股份有限公
司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，公司审计委员会全体委员勤勉尽责、
恪尽职守，较好地履行了相关职责。审计委员会在审核公司的财务信息、聘请外
部审计机构、关联交易、会计估计变更、审查公司内控制度建设等方面发挥了重
要作用；审计委员会提供的专业审议意见，为董事会科学决策提供了保障。

    2019年，审计委员将继续秉承审慎、客观、独立的原则，继续认真、勤勉、
忠实地履行职责，进一步加强同公司经营管理层、财务部门的沟通，科学、有效
地履行审计委员会的职责和义务，促进公司稳健经营、规范运作。




                                             国电南瑞科技股份有限公司

                                                     董事会审计委员会

                                                      2019 年 4 月 25 日