中信证券股份有限公司
     关于国电南瑞科技股份有限公司重大资产重组之
      2018 年度盈利预测承诺实现情况的核查意见
     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“上市公司”）2016 年度
重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关
规定，对南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）、国网电力科学研究院有限
公司（以下简称“国网电科院”）和沈国荣（上述三方以下简称“补偿义务人”）
做出的关于国电南瑞 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

     一、标的资产的利润承诺情况

     根据公司与该次重组补偿义务人南瑞集团、国网电科院及沈国荣签署的《国
电南瑞与南瑞集团盈利预测补偿协议》及补充协议、《国电南瑞与国网电科院盈
利预测补偿协议》及补充协议和《国电南瑞与沈国荣盈利预测补偿协议》及补充
协议，南瑞集团、国网电科院和沈国荣承诺的标的资产在盈利补偿期间扣除非经
常性损益后净利润数如下：

         各交易对方承诺的利润数     2017 年         2018 年      2019 年

 1              南瑞集团               196,942.11   196,401.22   220,171.73

 2             国网电科院                8,684.72     9,468.86     9,991.51

 3               沈国荣                 14,399.36    16,146.49    17,939.85

      标的资产利润承诺合计数           220,026.19   222,016.58   248,103.09


     二、利润承诺补偿的安排

     补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事
务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予
以核算，将相关标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净
利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。标的资产截至当期期末累积的实
际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《盈

                                   1
利预测补偿协议》及补充协议的约定履行补偿义务。

    补偿义务人针对各自持有的标的资产，将按以下公式，每年计算一次当期的
股份补偿数：

    补偿义务人当期补偿金额=（相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末
累计承诺净利润数-相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累积实现净利
润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总数×相关补偿义务人持有的标的资产交
易作价-累积已补偿金额

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格

    此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。

    三、标的资产 2017 和 2018 年度业绩承诺完成情况

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018 年度盈利预测
实现情况的专项审核报告》（XYZH/2019BJA171000），本次重大资产重组中以收
益法评估的标的资产 2017 年度和 2018 年度合计盈利预测承诺实现情况如下：
                                                                           单位：万元
                                    2017 年度盈利                       2018 年度盈利
    承诺对象     2017 预测数                          2018 年预测数
                                       实现数                              实现数
 南瑞集团            196,942.11         206,260.58        196,401.23        223,418.44
 国网电科院             8,684.72          8,894.99          9,468.86         10,098.90
 沈国荣               14,399.36          14,679.18         16,146.49         16,177.66
     合计数          220,026.19         229,834.75        222,016.58        249,695.00


    （续表）                                                              单位：万元
               2017-2018 年累计 2017-2018 年度累
    承诺对象                                             差异数         实现率（%）
                 度盈利预测数     计盈利实现数
南瑞集团             393,343.34          429,679.02         36,335.68           109.24
国网电科院              18,153.58         18,993.89           840.31            104.63
沈国荣                  30,545.85         30,856.84           310.99            101.02
     合计数          442,042.77          479,529.75         37,486.98           108.48

    综上所述，南瑞集团、国网电科院、沈国荣承诺的标的资产 2017-2018 年
度的业绩己经实现。

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    四、独立财务顾问核查意见

    中信证券查阅了《国电南瑞与南瑞集团盈利预测补偿协议》及补充协议、《国
电南瑞与国网电科院盈利预测补偿协议》及补充协议和《国电南瑞与沈国荣盈利
预测补偿协议》及补充协议，并查阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》XYZH/2019BJA171000），
对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：国电南瑞 2018 年度实际实现的扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的净利润超过承诺的净利润，盈利预测已经实
现，相关承诺方无需对公司进行补偿。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司重大
资产重组之 2018 年度盈利预测承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：   _____________       ____________      ____________

                      何   洋             宋永新             施梦菡




                                                   中信证券股份有限公司




                                                      2019 年 4 月 25 日




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