国电南瑞科技股份有限公司
                        独立董事独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，国电
南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全体独立董事，基于独立判断的
立场，对以下事项发表专项说明和独立意见如下：

    一、关于股权激励部分限制性股票回购注销的独立意见

    1、公司有 8 名 2018 年限制性股票计划激励对象已不符合限制性股票激励计
划相关规定，公司需回购上述人员所持有的限制性股票，其中张东忱 2019 年度
考核结果不达标；王渊、臧峰、王磊 3 人已主动辞职；李东辉、陆剑峰、刘国华、
陈雷 4 人已调离公司。上述回购并注销事项符合相关法律、法规及公司《2018
年限制性股票激励计划》的相关规定。

    2、本次回购并注销事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法
律法规的规定，不存在损害股东、中小股东利益的情形。

    3、同意公司按照《2018 年限制性股票激励计划》相关规定对上述人员相关
股份进行回购并注销。

                              独立董事：郑垂勇、黄学良、刘向明、熊焰韧

                                                        2021 年 1 月 13 日