上海荣正投资咨询股份有限公司
                关于
    国电南瑞科技股份有限公司
     2018 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期业绩考核条件成就事项

                 之




   独立财务顾问报告

             2021 年 03 月
                                                          目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3

二、声明 ....................................................................................................................... 4

三、基本假设 ............................................................................................................... 5

四、股权激励计划授权与批准 ................................................................................... 6

五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8

   （一）第一个解除限售期解除业绩考核成就的说明 ............................................ 8

   （二）结论性意见 .................................................................................................. 10




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一、释义

1. 上市公司、公司、国电南瑞：指国电南瑞科技股份有限公司
2. 激励计划：指《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
3. 限制性股票：一种激励工具，在达到激励计划规定的解除限售业绩及时间条
   件后，方可解除限售并上市流通
4. 激励对象：参与激励计划的公司员工
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7. 限售期：限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
8. 解除限售期：激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
9. 解除限售条件：限制性股票解除限售所必需满足的条件
10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司章程》：《国电南瑞科技股份有限公司章程》
14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会
15. 证券交易所：上海证券交易所
16. 元：人民币元




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二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就激励计划对国电南瑞股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南瑞的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进
行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
    （五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、股权激励计划授权与批准

    1、2018 年 12 月 5 日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第
十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018
年限制性股票激励计划相关事宜的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事
对激励计划发表了意见。

    2、2018 年 12 月 13 日，公司公布了《2018 年限制性股票激励计划（草
案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

    3、2019 年 2 月 2 日，公司公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划获国
务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。

    4、2019 年 2 月 13 日，公司公布了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2019 年 2 月 1 日在
公司网站公示了激励对象名单，公示时间为 2019 年 2 月 1 日至 2019 年 2 月 10
日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对
上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

    5、2019 年 2 月 20 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《国
电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》及其他相关议案，并公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2019 年 2 月 20 日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    7、2019 年 3 月 6 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划登记工作，实


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际授予人数为 990 人，授予数量为 38,451,000 股，授予价格为 9.08 元/股。

    8、2019 年 10 月 17 日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第
三次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授
但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授
予未解锁的限制性股票 174,307 股。同时因实施 2018 年度利润分配，回购价格
由 9.08 元/股调整为 8.71 元/股。上述回购注销事项已经 2019 年 11 月 8 日召开
2019 年第三次临时股东大会审议通过。2020 年 1 月 10 日，公司完成了上述回
购注销工作。

    9、2020 年 8 月 27 日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第
七次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授
但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授
予未解锁的限制性股票 205,331 股。同时因实施 2019 年度利润分配，回购价格
由 8.71 元/股调整为 8.42 元/股。上述回购注销事项已经 2020 年 9 月 15 日召开
2020 年第一次临时股东大会审议通过。2020 年 11 月 20 日，公司完成了上述回
购注销工作。

    10、2021 年 1 月 13 日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会
第十次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限
制性股票 241,700 股，回购价格为 8.42 元/股。2021 年 3 月 8 日，公司完成了上
述回购注销工作。

    11、2021 年 3 月 8 日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第
十一次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件
成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共 978 人，可解除限售的限制性股
票数量为 9,525,318 股。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，国电南瑞本次解除限售
相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及
《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。


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  五、独立财务顾问意见

  （一）第一个解除限售期解除业绩考核成就的说明

         1．第一个解除限售期时间安排
         根据激励计划相关规定，第一个解除限售期为自授予完成登记之日起24个
  月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日
  止，解除限售比例为获授限制性股票总数的1/4。
         激励计划授予的限制性股票已于2019年 3月6日完成登记，自2021年3月8日
  起，本次限制性股票激励计划进入第一个解除限售期。公司本次解除限售的股
  份数量为9,525,318股，不超过获授限制性股票数量的1/4。

         2．第一个解除限售期业绩考核条件成就的说明

                       解除限售条件                           成就情况

    1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年
度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部
                                                         公司未发生前述情
控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
                                                       形，满足解除限售条
告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
                                                       件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规
规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他
情形。


    2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个
月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月
                                                         激励对象未发生前述
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）
                                                       情形，满足解除限售条
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
                                                       件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）

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中国证监会认定的其他情形。


    3、公司层面业绩考核要求：公司 2018 年限制性股票
激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年
度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核
目标作为激励对象的解除限售条件。本次限制性股票激励
计划第一个解除限售期业绩考核目标如下：

 解除
 限售                    业绩考核目标
   期                                                     2019 年净资产收益率
        2019 年净资产收益率不低于 13.2%，且不低于同行
                                                        14.16%，且高于同行业
        业对标企业 75 分位值水平；
 第一                                                   对标企业 75 分位值，达
        2019 年较 2017 年净利润复合增长率不低于 11%，
 个解                                                   标；2019 年较 2017 年
        且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；
 除限                                                   净利润复合增长率
        2019 年成本费用占收入比重不高于 84.80%；
 售期                                                   15.54%，且高于同行业
        2019 年完成南瑞集团有限公司下达的经济增加值
                                                        对标企业 75 分位值，达
        目标，且 ΔEVA 大于 0。
                                                        标；2019 年成本费用占
注：（1）上述解除限售业绩考核目标中净资产收益率为       收 入 比 重 84.60% ， 达
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归      标；2019 年完成南瑞集
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。          团有限公司下达的经济
（2）2017 年国电南瑞完成重大资产重组之发行股份购买      增加值目标，且 ΔEVA
资产工作，根据年报披露，归属于上市公司股东的扣除非      大于 0。
经常性损益的净利润为 11.48 亿元，为保证后续业绩考核
口径一致性，2017 年还原后归属上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为 31.08 亿元。（3）在股权激励计划有
效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购
资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利
润不列入当年及次年的考核计算范围。（4）同行业对标
企业名单详看公司《2018 年限制性股票激励计划》。


    4、激励对象个人层面考核：根据公司制定的《2018         本次授予人数为 990

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年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只    人，其中 11 人因离职、
有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分    1 人绩效为 D 所持第一
或全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励    期限售股票全部回购，2
对象个人绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署    人在 2019 年期间岗位调
的《限制性股票授予协议书》约定为准。原则上绩效评价    动所持第一期限售股票
结果划分为 A、B、C、D 四个等级，具体见下表：          部分回购（已完成上述
                                                      全部回购注销工作）。
考核
             A          B           C          D      剩余可解除限售人数为
等级
                                                      978 人，可解除限售股
 标准
                1                 0.5         0
  系数                                                份数量为 9,525,318 股。
注：激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性
股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝标准
系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的
限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购
注销。



         经核查，本独立财务顾问认为，激励计划第一个解除限售期解除限售业绩
  考核条件已经成就。



  （二）结论性意见

         综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，国电南瑞满足公司激励计
  划规定的解除限售所必须满足的业绩考核条件及时间约束条件，符合《中华人
  民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理
  办法》等法规的相关规定。




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    （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南瑞科技股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核条件成就事
项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人： 方攀峰




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                     2021 年 03 月 08 日




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