安徽江淮汽车集团股份有限公司


2020 年第一次临时股东大会会议资料
                                  会 议 议 程
        现场会议时间：2020 年 8 月 6 日上午 9：00
       现场会议地点：安徽省合肥市东流路 176 号安徽江淮汽车集团股份有限公司
   管理大楼 301 会议室
       网络投票起止时间：自 2020 年 8 月 6 日至 2020 年 8 月 6 日
       采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
   东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
   互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

   一、全体与会股东及股东代表、列席会议的董事、监事及高管人员签到；
   二、介绍与会人员情况、议程安排；
   三、大会主持人主持会议；
   四、宣读本次股东大会相关议案：
                                                                          投票股东
序号                              议案名称                                  类型
                                                                          A 股股东
非累积投票议案
  1   关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案                              √
  2   关于向江淮大众增资暨关联交易的议案                                      √
   五、股东及股东代表进行讨论；
   六、逐项审议表决各项议案；
   七、宣布现场表决结果；
   八、休会，等待上海证券交易所网络投票结果；
   九、宣布总表决结果；
   十、见证律师确认表决结果，宣读法律意见书；
   十一、宣读会议决议；
   十二、签署会议决议等相关文件；
   十三、大会主持人宣布会议结束。
                                                安徽江淮汽车集团股份有限公司
                                                                        董事会
                                                               2020 年 8 月 6 日
         关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案

各位股东：


    为促进公司发展，满足日常经营需要，公司拟向控股股东安徽江淮汽车集团控
股有限公司（以下简称“江汽控股”）申请12.9亿元人民币的委托贷款，期限2年，
本次委托贷款为信用贷款，利率采用公允利率，并将按以下方式确认：在信用额度
下的每一笔放款前一周内，江淮汽车和江汽控股应分别从同样三家商业银行取得与
该笔贷款同等条款的自放款日起算一年期银行借款的报价，该三家银行提供的利率
中的最低利率作为该笔贷款的利率。


   根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，江汽控股系公司的控股股东，公
司向江汽控股申请委托贷款构成关联交易。


    请各位股东及股东代表审议。




                                         安徽江淮汽车集团股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2020 年 8 月 6 日
               关于向江淮大众增资暨关联交易的议案

各位股东：

    2020 年 6 月 11 日，公司与江淮大众汽车有限公司（以下简称“江淮大众”或
“合资公司”）、大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国投资”）
签署了《关于江淮大众汽车有限公司的投资协议》，根据协议约定，公司和大众中
国投资拟向江淮大众进行增资，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次
增资构成关联交易，具体如下：

    一、江淮大众的基本情况

    公司名称：江淮大众汽车有限公司
    统一社会信用代码：91340000MA2RCF4L9Q
    注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区珠江路 176 号
    法定代表人：李明
    注册资本：人民币 2,000,000,000 元
    股权结构:江淮汽车和大众中国各持有 50%
    主要财务数据： 2019 年末总资产 171,984.43 万元，净资产 136,198.57 万元；
    2019 年度实现营业收入 22,828.63 万元，实现净利润-36,404.68 万元

    二、本次增资的具体情况

    1、合资公司拟发行，且大众中国投资和江淮股份拟分别认购合资公司新股权。
大众中国投资拟认购代表合资公司等价于人民币 4,516,711,460 元注册资本的新股
权（“VCIC 的合资公司新股权”）；江淮股份拟认购代表合资公司等价于人民币
838,903,820 元注册资本的新股权（“JAC 的合资公司新股权”）。

    2、大众中国投资和江淮股份分别完成对合资公司新股权的认购后，合资公司的
总注册资本从人民币 2,000,000,000 元增加至人民币 7,355,615,280 元，大众中国
投资和江淮股份持有合资公司股权的情况如下表所示：
       合资公司股东                      注册资本                     股权比例


       大众中国投资             人民币 5,516,711,460 元                  75%


         江淮股份               人民币 1,838,903,820 元                  25%


            合计                人民币 7,355,615,280 元                 100%


    3、价格及价格调整

    大 众 中 国 投 资 就 VCIC 的 合 资 公 司 新 股 权 应 支 付 的 对 价 等 值 于 人 民 币
5,216,711,460 元根据交割审计报告进行调整后的金额（“VCIC 的合资公司新股权
价格”）。如果交割审计报告中合资公司的净资产值大于截至 2019 年 12 月 31 日经
审计财务报表中合资公司的净资产值，则大众中国投资应支付的金额应加上该等差
额，反之则减去该等差额；

    江淮股份就 JAC 的合资公司新股权应支付的对价等值于人民币 1,284,908,578
元（“JAC 的合资公司新股权价格”）。

    4、交割

    本次交易的交割应在(i) 所有先决条件完成或按约定被豁免后第十（10）个营
业日或(ii)2020 年 12 月 31 日（以较晚之日为准）进行，本次交易应当与大众中国
投资对江汽控股的投资交易的交割互为条件且同时交割。

    三、对公司的影响

    本次增资系公司和大众中国投资战略合作中的重要环节，本次增资有利于推进
公司和大众中国投资的战略合作，有利于促进合资公司的发展。

    请各位股东及股东代表审议。

                                                      安徽江淮汽车集团股份有限公司
                                                                   董事会
                                                               2020 年 8 月 6 日