关于安徽江淮汽车集团股份有限公司
                       股票期权激励计划部分股票期权注销事项
                                  之法律意见书

致: 安徽江淮汽车集团股份有限公司


敬启者:


     上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受安徽江淮汽车集团股份有限公司(以下简
称“江淮汽车”或“公司”)委托, 指派本所黄艳律师、郑江文律师(以下合称“本所律师”)
作为公司特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市
公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以
下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定, 就公司股票期权激励计划(以下简称“本
次股权激励计划”)部分股票期权注销事项出具本法律意见书。


     为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。


     本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。




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      本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及

对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的

事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问

题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关

报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合

法性做出任何判断或保证。


      本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事

务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的

事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保

证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。


      本法律意见书仅供江淮汽车本次股权激励计划部分股票期权注销事项之目的使用, 未

经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为江淮汽车本次股权

激励计划部分股票期权注销事项的必备文件, 随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法

律意见书内容依法承担责任。


      基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出

具法律意见如下:


一.    本次部分股票期权注销事项取得的批准和授权


       (一) 经本所律师核查, 2017 年 12 月 29 日, 公司召开 2017 年第三次临时股东大会,

              审议通过了《关于<安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划(草案修订

              稿)>及其摘要的议案》(以下简称“《股票期权激励计划》”)《关于提请股东大会

              授权董事会办理股票期权激励有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议

              案。公司股东大会授权董事会决定本次股权激励计划的变更, 包括但不限于取消

              激励对象的行权资格, 取消激励对象尚未行权的股票期权, 对激励对象尚未行



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              权的股票期权注销等。


       (二) 经本所律师核查, 江淮汽车于 2022 年 3 月 24 日召开第七届董事会第三十七次

              会议, 审议通过了《关于注销公司部分股票期权的议案》 公司独立董事黄攸立、

              储育明、余本功、李晓玲、许敏于 2022 年 3 月 24 日对部分股票期权注销事项

              发表了独立意见。


       (三) 经本所律师核查, 江淮汽车于 2022 年 3 月 24 日召开第七届监事会第十九次会

              议, 审议通过了《关于注销公司部分股票期权的议案》, 对注销部分股票期权事

              项进行了核查。公司监事会对注销部分股票期权事项发表了核查意见。


       基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司部分股票期权注销

       事项已获得现阶段必要的批准和授权, 符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关

       规定。本次部分股票期权注销事项尚需江淮汽车依据相关法律、法规和规范性文件的

       规定履行相应的信息披露义务并按照相关规定办理注销手续。


二.    本次部分股票期权注销事项的原因、数量


       (一) 部分股票期权注销事项的原因


              经本所律师核查, 根据《股票期权激励计划》及公司第七届董事会第三十七次会

              议《关于注销公司部分股票期权的议案》的相关内容及公司的说明, 公司股票期

              权激励计划第三个行权期之公司层面的业绩考核条件未达成, 具体情况如下:


                         行权业绩考核条件                第三个行权期实际达成情况

               自授予时起, 每一个行权期扣除非经常性 2020 年扣除非经常性损益后的净

               损益后的净利润年均增长率高于 10%, 扣 利 润 为 -1,718,889,797.79 元 。

               除非经常性损益后的加权平均净资产收益 2020 年扣除非经常性损益后的加




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               率高于 8.17%, 扣除非经常性损益后的净 权平均净资产收益率为-13.21%。

               利润占净利润比重高于 72.60%, 且上述

               指标不低于同行业 23 家整车上市公司的

               平均业绩水平。每一行权期业绩考核指标

               值, 须报安徽省国资委审核确认。



              经本所律师核查, 根据《股票期权激励计划》及公司确认, 公司未达成《股票期

              权激励计划》规定之公司层面的行权业绩考核要求的, 激励对象当期股票期权不

              得行权, 应当由公司予以注销。因此, 激励对象第三个行权期尚未行权的股票期

              权应当由公司予以注销, 本次注销完成后, 公司股票期权激励计划结束。



       (二) 本次注销的股票期权数量



              经本所律师核查, 根据《股票期权激励计划》及公司第七届董事会第三十七次会

              议《关于注销公司部分股票期权的议案》的相关内容及公司的说明, 本次注销的

              部分股票期权的数量如下:



                          注销原因                       股票期权注销数量

                第三个行权期业绩考核条件未达成              557.30 万股



       基于上述核查, 本所律师认为, 公司本次部分股票期权注销符合《管理办法》《股票期

       权激励计划》的相关规定。




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