天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计情况的公告2021-03-19
新疆天润乳业股份有限公司
证券代码:600419 证券简称:天润乳业 公告编号:临 2021-012
新疆天润乳业股份有限公司
2020 年度日常关联交易执行情况及
2021 年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次关联交易事项需要提交股东大会审议
日常关联交易涉及的关联董事已回避表决
日常关联交易对公司的影响:公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日
常经营业务的需要,公司未对关联方形成较大依赖
2021 年,根据公司生产经营需要,公司(含子公司,下同)拟委托第二大股
东新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司(以下简称“兵团乳业”)之全资子公
司新疆澳利亚乳业有限公司(以下简称“澳利亚乳业”)加工乳制品,同时公司预
计与其他关联方发生小额零星交易,该等事项构成关联交易。具体如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
随着公司业务发展,公司短期内自有乳制品加工生产能力不足,而兵团乳业
下属澳利亚乳业所拥有的乳制品加工生产线,与公司产品相匹配,具备接受委托
加工的能力。经协商一致,2021 年 3 月 18 日,公司与澳利亚乳业签订《委托加
工框架协议》,向其委托加工乳制品,预计交易金额为 1,800 万元;同时公司预计
与其他关联方发生小额零星交易,预计交易金额为 500 万元。以上事项构成关联
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交易,交易金额合计 2,300 万元。
(二)日常关联交易履行的审议程序
2021 年 3 月 8 日,公司召开董事会审计委员会 2021 年第三次会议审议通过
了《新疆天润乳业股份有限公司关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年
度日常关联交易预计情况的议案》,其中关联委员王慧玲回避表决。公司董事会审
计委员会认为:关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章
程》的规定,关联交易是公司正常生产经营所需,关联交易定价符合市场原则,
未损害公司及全体股东的利益。同意将上述议案提交公司第七届董事会第九次会
议审议。
2021年3月18日,公司召开第七次董事会第九次会议审议通过了《新疆天润乳
业股份有限公司关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预
计情况的议案》,其中关联董事王慧玲回避表决。公司独立董事对关联交易事项进
行了事前确认,并发表独立意见认为:公司关联交易决策程序符合《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,公司与关
联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要,关联交易委托加工用于
保障公司2021年生产经营目标的顺利实现,未对公司本期以及未来财务状况和经
营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则,未损害公司和全体股东的利
益。我们同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。
2021年3月18日,公司召开第七次监事会第六次会议审议通过了《新疆天润乳
业股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情
况的议案》。
上述关联交易事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议,与上述关联交易
有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。
(三)2020 年度日常关联交易的预计和执行情况
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2020 年度,公司实际发生的向关联人购买原材料及接受关联人提供劳务金额
共计 2,618.85 万元,具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用,
具体情况见下表:
单位:万元
预计金额与实际
关联交 2020 年 2020 年
内容 关联人 发生金额差异较
易类别 预计金额 实际发生金额
大的原因
奎屯润达牧业有 公司根据生产情
向关联 采购生鲜乳 2,400.00 1,036.40
限公司 况采购
人购买
原材料; 委托加工乳 新疆澳利亚乳业 公司根据生产情
接受劳 1,800.00 1,050.07
制品 有限公司 况委托加工
务
小计 4,200.00 2,086.47 /
其他 500.00 532.38 /
合计 4,700.00 2,618.85 /
(三)2021年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,并结合本公司的经营情
况,公司对2021年度的日常关联交易进行预计如下:
单位:万元
本年年初至披 本次预计金额
占同类 占同类
关联交 本次预 露日与关联人 上年实际 与上年实际发
关联人 业务比 业务比
易类别 计金额 累计已发生的 发生金额 生金额差异较
例(%) 例(%)
交易金额 大的原因
接受关 根据公司生产
新疆澳利亚乳业
联方劳 1,800 1.22 222.07 1,050.07 0.76 经营需要进行
有限公司
务 预计
其他 500 / 17.71 532.38 / /
合计 2,300 / 239.78 1,582.45 / /
具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
公司名称:新疆澳利亚乳业有限公司
法定代表人:李庆江
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新疆天润乳业股份有限公司
类型:有限责任公司
注册资本:2,500万元人民币
住所:新疆伊犁州奎屯市天西路72号
经营范围:鲜奶的收购、销售;食品的生产、销售;且以上项目网上经营
截 至 2020 年 12 月 31 日 , 澳 利 亚 乳 业 总 资 产 42,694,253.47 元 , 净 资 产
-6,8742,148.04元;2020年度实现营业收入18,349,897.37元,净利润113,551.69
元。(以上数据未经审计)
兵团乳业持有其100%的股权。
(二)与上市公司的关联关系
1、兵团乳业为公司第二大股东,截至目前持有公司7.60%的股份,澳利亚乳
业为兵团乳业之全资子公司,该关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》
第十章第一节10.1.6条第二款规定的关联关系情形。
2、公司董事、副总经理、财务总监王慧玲为澳利亚乳业法定代表人李庆江之
配偶,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.5条第
四款规定的关联关系情形。
(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中,澳利亚乳业能按约定履行相关承诺,未出现违约情
形。关联方目前依法存续且生产经营正常,具备较强的履约能力,不会给公司生
产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
2021年3月18日,公司与澳利亚乳业签订《委托加工框架协议》,拟确定2021
年度日常关联交易金额为1,800万元。在进行交易时,另行签署具体合同。
1、定价原则及交易价格:乳制品加工费为1000元/吨(含税价);大袋全脂奶
粉加工费3,825元/吨(含税价)。若加工费需进行调整,由双方友好协商确定。
2 、 产品 质量标准:所用原料乳质量须符合 《食品安全国家标准生乳》
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GB19301-2010(生乳)的标准、委托加工产品符合GB19644-2010(乳粉)的标准。
3、结算方式:澳利亚乳业向公司开具增值税专用发票,公司在收到发票10日
内汇出加工费。
上述协议有效期限自 2021 年 1 月 1 日至公司 2021 年年度股东大会召开之日
止。
四、关联交易目的和关联交易对公司的影响
公司与关联方进行的关联交易为满足公司日常经营业务的需要,上述委托加
工关联交易用于保障公司 2021 年生产经营目标的顺利实现,未对公司本期以及未
来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则,未损害公司
和全体股东的利益。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2021 年 3 月 19 日
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