新疆天润乳业股份有限公司



             新疆天润乳业股份有限公司独立董事对

   公司第七届董事会第十次会议审议的相关事项的独立意见


    新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”、“公司”）拟向特定对

象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。根据《上海证券交易所股票

上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《新疆天润乳业股份

有限公司有限公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第七届

董事会第十次会议审议的相关事项及会议文件进行了审查，基于独立的立场及判

断，对本次会议涉及的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    根据《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上市公

司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司自身经营情况，对照

上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，我们认为公司符

合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市

公司非公开发行股票的条件和资格。

    二、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见

    公司符合上市公司非公开发行股票的各项规定，具备向特定对象非公开发行

股票的资格和条件，公司本次发行方案、预案符合《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规

范性文件的规定，符合公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司和

其他股东利益的情形。

    三、关于公司与控股股东签订附条件生效的《股份认购合同》及涉及关联

交易的独立意见

    公司与控股股东签署的附条件生效的《股份认购合同》的内容和签订的程序
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均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利

益。

     本次发行的发行对象为新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有

限责任公司（以下简称“十二师国资公司”），十二师国资公司为公司的控股股东，

因此，十二师国资公司认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司本次

发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行

管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且

关联交易相关事项将会履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其

是中小股东利益的行为。

       四、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意

见

     经审阅《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使

用可行性分析报告》，我们认为公司本次非公开发行募集资金使用计划符合法律

法规和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，

有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健

康发展。

       五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

     根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字

[2007]500 号），公司编制了《新疆天润乳业股份有限公司前次募集资金使用情

况报告》，报告符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

       六、关于公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）议案的独立意见

     经审阅，公司董事会编制的《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报

规划（2021 年-2023 年）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公
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司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，

增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资

者的合法权益。

    七、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事

项的独立意见

    经审阅公司拟定的填补本次非公开发行摊薄上市公司即期回报的具体措施

方案，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收

益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。公司董事、高级管理

人员、控股股东对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺有利于各项

填补措施更好地得以实施，有利于公司科学决策、业务稳健发展，有利于维护公

司及中小投资者的利益。

    八、关于提请公司股东大会同意控股股东免于以要约收购方式收购公司股

份事项的独立意见

    本次发行前，十二师国资公司直接持有公司 31.10%的股份，为公司的控股

股东。十二师国资公司拟参与上市公司本次非公开发行股票的认购，且认购本次

非公开发行股票总数的比例为 31.10%，即按照其持有公司股份比例进行同比例

认购。

    十二师国资公司已承诺，其通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日

起 18 个月内不得转让。十二师国资公司在本次非公开发行股票中取得上市公司

向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出

要约的情形。

    董事会提请股东大会批准十二师国资公司免于以要约方式增持公司股份不

存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
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   综上，我们同意公司第七届董事会第十次会议审议的相关议案。




独立董事签字：李胜利、康莹、龚巧莉




                                                     2021 年 3 月 26 日