新疆天润乳业股份有限公司



证券代码：600419        证券简称：天润乳业         公告编号：临 2021-019




                   新疆天润乳业股份有限公司
关于与控股股东签订《附条件生效的股份认购合同》
                       暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

     本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、主管国有资

产监督管理部门的批准、并取得中国证监会批复后方可实施。本次非公开发行能

否获得上述批准及取得批准的时间均存在不确定性

     公司于 2021 年 3 月 26 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关

于与控股股东签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》，公司本次

向控股股东非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股

东将回避表决

     至本次关联交易为止，公司过去 12 个月未与控股股东发生交易（除日常

关联交易外），公司过去 12 个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易



    一、关联交易概述

    公司拟向包括控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有

限责任公司（以下简称“十二师国资公司”）在内的不超过 35 名特定投资者非公

开发行 A 股股票，本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的



                                   1
                                                          新疆天润乳业股份有限公司



30%，即不超过 80,579,801 股（含）。其中，十二师国资公司认购本次非公开发

行股票总数的比例为 31.10%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。本次

非公开发行股票的详细方案请见公司于 2021 年 3 月 29 日公告的《新疆天润乳业

股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》等相关公告。

    十二师国资公司为公司控股股东，其认购公司非公开发行的股票构成关联交

易。

    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。



    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    本次非公开发行股票的发行对象包括十二师国资公司，十二师国资公司为公

司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，十二师国资

公司为公司关联法人，公司向十二师国资公司非公开发行股票构成关联交易。

    （二）关联人基本情况

    1、基本情况
   名称       新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司

 注册资本     76,480.5081 万元

 注册地址     新疆乌鲁木齐市新市区百园路附 7 号

 法定代表人   许明元

   类型       其他有限责任公司

 成立日期     2002 年 07 月 24 日

 控股股东     新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会（持股 90.7693%）

              经授权的国有资产的经营管理和托管；资产收购、资产处置及相关的产业投
              资；房屋租赁；土地租赁；农业技术服务与咨询；投资与资产管理；为企业
 经营范围
              提供财务顾问；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
              方可开展经营活动）



                                       2
                                                      新疆天润乳业股份有限公司



    新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会直接持有十二师国资

公司 90.7693%的股权，系十二师国资公司的实际控制人。

    2、主营业务及最近三年发展状况

    十二师国资公司代表新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会

整合和授权经营国有资产，并在盘活存量资产的同时发展投资导向作用。十二师

国资公司按照国有资本运营公司属性要求，重点在工业制造、农副产品市场管理、

现代物流供应链管理、资产管理四大板块提升发展。

    3、最近一年主要财务数据

                                                                    单位：万元
                     项目                              2019.12.31
资产总额                                                          2,750,174.95

负债总额                                                          1,777,052.43
所有者权益合计                                                      973,122.52

                     项目                               2019 年
营业收入                                                            640,322.21

营业利润                                                              40,111.15
利润总额                                                             41,031.08

净利润                                                               29,961.98




    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    公司本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1.00 元。公司拟向包括控股股东十二师国资公司在内的不超过 35 名特定投

资者非公开发行股票，本次发行股票发行数量不超过本次发行前公司总股本的

30%，即不超过 80,579,801 股（含）。

    最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协

商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本

                                      3
                                                     新疆天润乳业股份有限公司



公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次

非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

    （二）关联交易的定价原则及定价依据

    本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股票

的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基

准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价

基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发

生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，

按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》等相关规定，由公司

董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报

价的情况，遵照价格优先等原则确定。



    四、附条件生效的股份认购合同主要内容

    2021 年 3 月 26 日，公司与控股股东十二师国资公司签署了《新疆天润乳业

股份有限公司与新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司

关于新疆天润乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购

合同》，合同主要内容如下：

    （一）协议主体

    甲方：新疆天润乳业股份有限公司

    乙方：新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司

    （二）认购方案

    认购方式：乙方同意全部以现金方式、以相同价格认购本合同所约定的股票。

    拟认购的股票数量或比例：乙方以现金方式认购本次非公开发行股票总数的



                                     4
                                                     新疆天润乳业股份有限公司



比例为 31.10%，即按照本协议签署日乙方持有甲方股份比例进行同比例认购，

最终认购数量以中国证监会核准的最终发行数量为基础确定。如果甲方在本次非

公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其

他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，乙方认购数量也将进行相应调

整。

    定价原则和认购价格：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非

公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股票

的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基

准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价

基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股或转增

股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。乙方接受该价格。

    支付方式：在甲方本次发行获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行

时，乙方应在甲方或其保荐机构（主承销商）发出《缴款通知书》之日起 5 个工

作日内，以现金方式将认购资金足额划入指定账户。

    限售期：乙方承诺，其通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日

起 18 个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所

的有关规定执行。如相关法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规

定。

    （三）生效条件

    双方同意，本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后

成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

    本次发行获得天润乳业董事会、股东大会的批准；

    本次发行获得主管国有资产监督管理部门的批准；



                                       5
                                                    新疆天润乳业股份有限公司



    本次发行获得中国证监会的核准。

    （四）违约责任

    乙方用于认购天润乳业本次发行的资金未在本合同约定的条件下按时、足额

将认购资金划入指定账户，甲方有权要求乙方支付迟延履行违约金，计算方式为：

每迟一日，乙方应当按照本合同计算得出的乙方认购金额下限的日万分之五支付

迟延履行违约金。乙方迟延超过十五天的，甲方有权解除本合同，乙方应当按照

本合同计算得出的乙方认购金额下限的百分之一支付违约金，乙方还应赔偿因其

违约给甲方造成的全部损失（包括因请求而发生的合理费用，含律师费）。

    若乙方按照约定缴纳认购资金，但是未履行或未适当履行其在本合同项下应

承担的其他任何义务，或违反其作出的陈述或承诺、保证的，则甲方有权要求乙

方支付违约金，计算方式为：按照本合同计算得出的乙方认购金额下限的百分之

一，乙方还应赔偿因其违约给甲方造成的全部损失（包括因请求而发生的合理费

用，含律师费）。

    任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为

该方违约，对方有权要求其继续履行本合同或及时采取补救措施以保证认购合同

的继续履行或赔偿由此给对方造成的损失（包括因请求而发生的合理费用，含律

师费），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。如双方均有违约，根据双方实

际过错情况，由双方分别承担相应的违约责任。



     五、本次关联交易目的及对公司的影响

    本次募集资金投资项目与公司主营业务发展密切相关，符合国家有关产业政

策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能

够进一步增强公司的核心竞争力和抗风险能力，能够为公司带来良好的经济效益

及社会贡献，有利于公司可持续发展。本次募集资金的运用合理、可行，符合公



                                     6
                                                     新疆天润乳业股份有限公司



司及全体股东利益。



    六、本次关联交易履行的审议程序

    2021 年 3 月 24 日，公司独立董事事前认可本次关联交易及非公开发行股票

相关事项，并一致同意将该等事项相关议案提交公司董事会审议。

    2021 年 3 月 24 日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会审计委员会 2021

年第四次会议，会议应参加表决委员 3 人，实际参加表决委员 3 人。经审议，同

意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，一致通过本次关联交易的议案。

    公司董事会审计委员会发表书面审核意见认为：公司此次关联交易事项公

平、公正、公开，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，

未损害公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司第七届董事会第十次会议

审议。

    2021 年 3 月 26 日，公司以现场结合通讯表决方式召开第七届董事会第十次

会议，会议应参加表决董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。经审议，在关联董事

曾德祥、邵惠玲回避表决的前提下，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，一致通过

本次关联交易及非公开发行股票相关的议案。

    公司独立董事发表独立意见认为：公司与控股股东签署的附条件生效的《股

份认购合同》的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件

的规定，符合公司和全体股东的利益。本次发行的发行对象为十二师国资公司，

十二师国资公司为公司的控股股东，因此，十二师国资公司认购本次非公开发行

股票的行为构成关联交易。公司本次发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公

司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的

相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将会履行必要的内部决策

程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。



                                    7
                                                      新疆天润乳业股份有限公司



    2021 年 3 月 26 日，公司以现场结合通讯会议方式召开第七届监事会第七次

会议，会议应参加表决监事 3 人，实际出席会议监事 3 人。经审议，在关联监事

陈满玲回避表决的前提下，同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，一致通过本次关联

交易及非公开发行股票相关的议案。

    公司本次非公开发行股票事项尚须取得主管国有资产监督管理部门的批准，

尚须获得公司股东大会的批准，以及获得中国证监会核准后方可实施。



    七、历史关联交易情况

    至本次关联交易为止，公司过去 12 个月未与控股股东发生交易（除日常关

联交易外），公司过去 12 个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。



    八、上网公告附件

    （一）新疆天润乳业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十次会议

审议的相关事项的事前认可意见

    （二）新疆天润乳业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十次会议

审议的相关事项的独立意见

    （三）新疆天润乳业股份有限公司第七届董事会审计委员会关于与控股股东

签订《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易的的书面审核意见



    特此公告。




                                         新疆天润乳业股份有限公司董事会

                                                         2021 年 3 月 29 日



                                    8