证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-083
上海现代制药股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
（第三次修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配
售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董
事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有
关规定，具备公开发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发
行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转
债总额为不超过 16.1594 亿元人民币（含 16.1594 亿元人民币），具体发行数额提
请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
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（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平提
请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董
事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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（七）担保事项
本次发行的可转债无担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转债持有人申请转股的可转
债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的可转
债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计
利息。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根
据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金
股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本：1 =0 /（1+n）；
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增发新股或配股：1 =（0 +A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：1 =（0 +A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：1 =0 -D；
上述三项同时进行：1 ＝（0 -D+A×k）/（1+n+k）。
其中：0 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新
股价或配股价，D 为每股现金股利，1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可
转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回未实施转股的可转债。
具体赎回价格提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商
确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
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在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况
（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易
日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销
商）确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，
并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃
优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统
网上定价发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交
易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集
债券持有人会议：
1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产；
4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
5、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议召开债券持有人会议；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 16.1594 亿元（含），扣除发行
费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新型制剂产业战略升级项目 107,099.05 105,000.00
2 国药威奇达资源综合利用项目 11,323.76 10,500.00
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序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
3 威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目 29,115.12 26,700.00
4 偿还银行借款 19,394.00 19,394.00
合 计 166,931.93 161,594.00
本次公开发行可转债募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用
自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次公开发行
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位之后予以置换。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行
公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行方案的有效期限
公司本次公开发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审
议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
公司 2015 年、2016 年、2017 年年度财务报告业经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）审计；2018 年半年度财务数据未经审计。
1、合并财务报表
（1）合并财务负债表
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 265,025.62 243,586.34 163,945.92 42,201.39
应收票据 65,578.36 88,199.20 119,725.92 25,049.67
应收账款 185,214.86 111,497.67 119,076.01 28,135.65
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2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
预付款项 20,944.51 15,076.08 22,590.33 7,548.00
应收利息 474.56 599.56 309.82 -
应收股利 2,231.35 2,231.35 1,619.26 -
其他应收款 20,175.27 17,934.16 13,027.79 9,279.23
存货 233,864.22 191,861.44 180,951.39 77,237.74
其他流动资产 27,557.42 21,006.57 12,455.94 -
流动资产合计 821,066.18 691,992.36 633,702.39 189,451.68
非流动资产：
可供出售金融资产 2,281.30 1,481.30 1,481.30 1,081.30
长期股权投资 9,813.65 8,719.37 8,105.07 -
投资性房地产 6,629.05 6,340.13 275.62 -
固定资产 632,303.66 655,288.19 674,257.18 163,666.94
在建工程 21,656.98 18,444.06 49,324.42 25,642.05
工程物资 738.21 701.95 1,115.11 16.09
固定资产清理 - - - -
无形资产 62,894.11 65,094.45 70,825.82 19,533.16
开发支出 13,670.34 12,286.22 10,419.00 5,289.90
商誉 39,686.43 39,686.43 39,686.43 7,217.29
长期待摊费用 5,655.16 4,401.59 1,284.92 281.99
递延所得税资产 14,224.94 9,564.73 5,771.23 987.41
其他非流动资产 4,133.83 3,058.33 5,258.90 573.20
非流动资产合计 813,687.65 825,066.74 867,805.00 224,289.33
资产总计 1,634,753.82 1,517,059.10 1,501,507.38 413,741.01
流动负债：
短期借款 166,363.68 144,865.68 130,168.00 54,395.00
应付票据 44,618.31 38,361.39 60,593.34 7,780.20
应付账款 129,408.92 93,257.02 73,894.85 19,673.63
预收款项 10,963.33 17,016.54 13,564.53 4,874.71
应付职工薪酬 13,156.94 17,335.49 17,720.59 2,585.39
应交税费 16,722.81 21,041.83 14,088.91 3,008.86
应付利息 554.80 719.69 221.13 260.27
应付股利 276.13 276.13 551.63 -
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2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应付款 141,143.56 113,426.64 81,345.27 8,559.01
一年内到期的非流动负
88,830.45 92,355.75 78,364.38 27,792.05
债
其他流动负债 377.84 386.46 188.94 -
流动负债合计 612,416.78 539,042.63 471,125.81 128,929.11
非流动负债：
长期借款 182,300.00 172,681.51 284,970.44 103,350.00
长期应付款 16,438.01 18,755.49 26,117.91 3,355.44
长期应付职工薪酬 1,409.11 1,409.11 1,775.70 2,175.30
专项应付款 156.33 204.33 309.33 107.63
递延收益 15,232.42 16,544.59 19,325.58 10,473.54
递延所得税负债 3,486.79 3,644.08 4,034.42 1,474.50
其他非流动负债 - - - 2,712.67
非流动负债合计 219,022.65 213,239.10 336,533.38 123,649.08
负债合计 831,439.42 752,281.73 807,659.18 252,578.19
股东权益：
股本 110,976.74 110,976.74 28,773.34 28,773.34
其他权益工具 - 26,749.61
资本公积 256,288.26 256,039.92 301,698.28 7,200.67
其他综合收益 -114.09 -114.09 -114.09 -114.09
专项储备 - - - -
盈余公积 17,029.69 17,029.69 15,361.50 11,480.07
未分配利润 268,895.29 233,405.58 197,929.47 85,502.17
归属于母公司股东权益
653,075.89 617,337.84 570,398.11 132,842.17
合计
少数股东权益 150,238.51 147,439.54 123,450.09 28,320.65
股东权益合计 803,314.40 764,777.38 693,848.20 161,162.82
负债和股东权益总计 1,634,753.82 1,517,059.10 1,501,507.38 413,741.01
（2）合并利润表
单位：万元
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
一、营业总收入 585,325.52 851,775.37 912,577.48 268,224.47
10
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-083
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
其中：营业收入 585,325.52 851,775.37 912,577.48 268,224.47
二、营业总成本 522,185.92 772,051.44 823,124.47 234,852.12
其中：营业成本 300,137.99 482,664.42 582,683.57 135,834.86
税金及附加 8,215.74 13,750.61 12,224.77 2,092.78
销售费用 152,837.75 148,987.72 100,950.16 58,493.77
管理费用 48,087.84 97,267.64 95,453.93 27,652.04
财务费用 8,968.43 27,129.60 25,872.63 8,184.71
资产减值损失 3,938.18 2,251.44 5,939.40 2,593.96
加：公允价值变动收益 - - -240.53 -
投资收益 1,094.29 1,917.79 1,569.22 396.65
其中：对联营企业和合
1,094.29 1,676.38 1,568.98 -
营企业的投资收益
资产处置收益 75.09 4,920.56 -943.30 -
其他收益 2,475.34 8,075.48 - -
三、营业利润 66,784.31 94,637.76 89,838.40 33,769.00
加：营业外收入 1,626.73 2,907.90 16,146.84 4,587.44
其中：非流动资产处置
- 12.56 79.69 101.67
利得
政府补助 - 1,155.59 14,494.99 -
减：营业外支出 314.49 2,167.22 2,333.94 3,093.74
其中：非流动资产处置损
- 227.21 183.42 214.97
失
四、利润总额 68,096.55 95,738.44 103,651.30 35,262.70
减：所得税费用 10,570.73 13,521.23 18,248.15 6,107.22
五、净利润 57,525.82 81,857.21 85,403.15 29,155.49
归属于母公司股东的净利润 41,038.55 51,580.26 47,693.37 22,105.27
少数股东损益 16,487.27 30,276.95 37,709.78 7,050.21
六、其他综合收益的税后净
额
归属母公司所有者的其他综
- - - -
合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益
- - - -
的其他综合收益
其中：重新计量设定受益计划
- - - -
净负债或净资产的变动
11
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2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
（二）以后将重分类进损益的
- - - -
其他综合收益
其中：可供出售金融资产公允
- - - -
价值变动损益
归属于少数股东的其他综合
- - - -
收益的税后净额
七、综合收益总额 57,525.82 81,857.21 85,403.15 29,155.49
归属于母公司所有者的综合 22,105.27
41,038.55 51,580.26 47,693.37
收益总额
归属于少数股东的综合收益 7,050.21
16,487.27 30,276.95 37,709.78
总额
八、每股收益 -
（一）基本每股收益（元/股） 0.3698 0.4648 0.9809 0.7683
（二）稀释每股收益（元/股） 0.3698 0.4648 0.9809 0.7683
（3）合并现金流量表
单位：万元
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 401,411.56 830,724.29 732,188.98 290,660.28
收到的税费返还 3,271.72 2,256.27 3,367.36 730.74
收到其他与经营活动有关的现金 11,755.02 34,989.00 25,762.62 4,642.74
经营活动现金流入小计 416,438.31 867,969.57 761,318.96 296,033.76
购买商品、接受劳务支付的现金 125,736.90 269,866.99 364,486.05 142,679.24
支付给职工以及为职工支付的现
68,342.97 127,382.06 120,806.66 40,242.88
金
支付的各项税费 70,239.45 89,351.27 81,493.63 28,650.28
支付其他与经营活动有关的现金 125,240.36 149,915.07 110,674.94 61,796.72
经营活动现金流出小计 389,559.68 636,515.40 677,461.28 273,369.12
经营活动产生的现金流量净额 26,878.63 231,454.17 83,857.68 22,664.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 47,800.00 -
取得投资收益收到的现金 - - 669.97 765.00
处置固定资产、无形资产和其他长
120.89 1,938.76 648.03 421.70
期资产收回的现金净额
12
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2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
收到其他与投资活动有关的现金 4,000.00 2,571.95 31,218.07 -
投资活动现金流入小计 4,120.89 4,510.71 80,336.07 1,186.70
购建固定资产、无形资产和其他长
8,931.32 16,844.15 24,130.42 23,451.88
期资产支付的现金
投资支付的现金 800.00 350.00 55,200.00 400.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 1,191.77 7,460.61 857.75
投资活动现金流出小计 9,731.32 18,385.92 86,791.03 24,709.63
投资活动产生的现金流量净额 -5,610.43 -13,875.21 -6,454.96 -23,522.94
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 - - 10,625.90 -
取得借款收到的现金 145,997.00 254,240.60 326,766.79 94,905.23
收到其他与筹资活动有关的现金 3,148.32 9,625.39 41,300.00 2,000.00
筹资活动现金流入小计 149,145.32 263,865.99 378,692.69 96,905.23
偿还债务支付的现金 118,348.67 324,283.45 315,820.81 73,249.99
分配股利、利润或偿付利息支付的
29,655.21 45,372.90 50,488.07 17,094.13
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- 5,212.18 3,706.97 1,269.22
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 5,459.71 31,765.08 38,406.71 4,054.05
筹资活动现金流出小计 153,463.59 401,421.43 404,715.59 94,398.17
筹资活动产生的现金流量净额 -4,318.27 -137,555.44 -26,022.91 2,507.05
四、汇率变动对现金及现金等价物
22.75 -368.42 207.46 147.13
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 16,972.69 79,655.09 51,587.28 1,795.89
加：期初现金及现金等价物余额 228,014.27 148,359.18 96,771.90 36,622.90
六、期末现金及现金等价物余额 244,986.96 228,014.27 148,359.18 38,418.79
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
13
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-083
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 48,937.25 53,488.06 25,066.42 10,763.16
应收票据 19,021.70 15,525.11 9,324.86 7,614.98
应收账款 5,766.07 6,590.50 17,048.89 22,538.83
预付款项 236.79 214.54 342.83 2,192.01
应收利息 117.60 62.47 - -
应收股利 1,245.42 1,245.42 22,675.88 -
其他应收款 11,054.72 12,793.98 1,526.85 2,916.44
存货 10,074.71 9,976.17 11,218.80 11,262.85
其他流动资产 55,418.02 31,610.93 1.86 -
流动资产合计 151,872.29 131,507.19 87,206.41 57,288.26
非流动资产：
可供出售金融资产 1,600.00 800.00 800.00 400.00
长期股权投资 629,116.84 629,116.84 574,116.84 90,032.48
投资性房地产 43,799.46 45,017.14 35,052.32 -
固定资产 32,541.66 34,170.25 33,392.76 20,484.19
在建工程 3,726.09 1,997.99 7,970.64 1,910.97
无形资产 5,098.43 5,168.44 5,365.57 2,054.77
开发支出 5,270.10 4,593.16 4,736.89 3,896.35
长期待摊费用 286.93 303.97 335.61 -
递延所得税资产 1,963.56 460.08 390.15 160.81
其他非流动资产 713.79 1,428.26 2,700.12 -
非流动资产合计 724,116.85 723,056.13 664,860.90 118,939.57
资产总计 875,989.14 854,563.32 752,067.31 176,227.83
流动负债：
短期借款 63,572.68 69,572.68 24,400.00 17,400.00
应付账款 3,303.27 3,129.75 2,734.28 1,774.00
预收款项 1,287.33 279.03 263.46 733.46
应付职工薪酬 233.57 2,416.66 1,875.73 432.20
应交税费 3,424.08 507.27 1,672.47 1,216.17
应交利息 115.26 119.80 66.76 78.30
其他应付款 38,284.47 28,043.73 29,359.66 3,711.38
一年内到期的非流动负债 15,700.00 8,400.00 6,000.00 -
14
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2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他流动负债 71.26 68.60 55.74 22,500.00
流动负债合计 125,991.93 112,537.54 66,428.10 47,845.51
非流动负债：
长期借款 57,000.00 71,400.00 27,000.00 17,400.00
长期应付职工薪酬 43.02 43.02 58.42 356.10
递延收益 460.43 217.43 289.43 1,327.40
非流动负债合计 57,503.45 71,660.45 27,347.85 19,083.51
负债合计 183,495.38 184,197.99 93,775.95 66,929.02
股东权益：
股本 110,976.74 110,976.74 28,773.34 28,773.34
其他权益工具 - - 26,749.61 -
资本公积 440,509.19 440,260.85 485,886.56 1,019.24
减：库存股 - - - -
其他综合收益 -9.95 -9.95 -9.95 -9.95
盈余公积 16,763.77 16,763.77 15,095.59 11,214.16
未分配利润 124,254.00 102,373.91 101,796.21 68,302.02
股东权益合计 692,493.76 670,365.33 658,291.36 109,298.81
负债和股东权益总计 875,989.14 854,563.32 752,067.31 176,227.83
（2）母公司利润表
单位：万元
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
一、营业总收入 44,885.62 55,317.47 53,405.70 65,393.05
减：营业成本 14,916.64 28,881.01 34,085.96 32,032.19
税金及附加 653.35 990.59 491.10 335.10
销售费用 12,562.65 4,923.84 525.13 13,549.16
管理费用 5,060.47 15,266.52 8,794.04 5,346.58
财务费用 2,244.73 2,310.62 1,953.46 2,750.86
资产减值损失 196.79 142.51 385.55 -658.17
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 19,550.03 13,078.51 31,762.84 11,280.77
其中：对联营企业和合营
- - - -
企业的投资收益
15
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2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
资产处置收益 -35.66 - - -
其他收益 10.00 283.96 - -
二、营业利润 28,775.36 16,164.85 38,933.31 23,318.10
加：营业外收入 42.92 13.06 1,680.22 744.98
其中：非流动资产处置利得 - 0.33 - -
减：营业外支出 54.00 38.24 56.62 29.90
其中：非流动资产处置损失 - - 14.99 16.11
三、利润总额 28,764.28 16,139.67 40,556.91 24,033.17
减：所得税费用 1,335.35 -542.18 1,742.62 1,910.01
四、净利润 27,428.93 16,681.85 38,814.29 22,123.16
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 27,428.93 16,681.85 38,814.29 22,123.16
（3）母公司现金流量表
单位：万元
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 41,302.94 59,030.21 34,248.25 68,138.98
收到其他与经营活动有关的现金 6,244.12 8,910.80 14,413.19 8,022.36
收到的税费返还 - 16.47
经营活动现金流入小计 47,547.06 67,941.02 48,677.90 76,161.34
购买商品、接受劳务支付的现金 3,749.76 7,145.50 9,548.81 32,517.49
支付给职工以及为职工支付的现金 8,312.82 12,447.82 10,309.96 9,701.19
支付的各项税费 4,793.59 8,119.26 5,620.74 9,503.14
支付其他与经营活动有关的现金 10,915.85 31,380.89 7,298.96 22,076.98
经营活动现金流出小计 27,772.02 59,093.47 32,778.46 73,798.80
经营活动产生的现金流量净额 19,775.04 8,847.55 15,899.45 2,362.53
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 19,550.03 34,508.97 9,086.96 11,285.74
处置固定资产、无形资产和其他长期
0.74 0.33 0.41 4.52
资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- 866.89
金净额
16
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2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
收到其他与投资活动有关的现金 5,500.00 26,000.00 19,710.00 -
投资活动现金流入小计 25,050.77 60,509.29 28,797.37 12,157.15
购建固定资产、无形资产和其他长期
3,507.05 4,391.27 3,050.68 4,506.99
资产支付的现金
投资支付的现金 800.00 61,521.25 29,572.10 400.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 25,000.00 55,001.04 4,000.00 -
投资活动现金流出小计 29,307.05 120,913.57 36,622.78 4,906.99
投资活动产生的现金流量净额 -4,256.27 -60,404.27 -7,825.41 7,250.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 9,788.00 -
取得借款收到的现金 53,000.00 121,972.68 40,400.00 26,300.00
收到其他与筹资活动有关的现金 5,000.00 5,000.00 8,750.00 -
筹资活动现金流入小计 58,000.00 126,972.68 58,938.00 26,300.00
偿还债务支付的现金 66,100.00 30,000.00 40,300.00 26,400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
6,915.96 16,838.15 3,792.73 8,999.93
金
支付其他与筹资活动有关的现金 5,000.00 - 8,750.00 -
筹资活动现金流出小计 78,015.96 46,838.15 52,842.73 35,399.93
筹资活动产生的现金流量净额 -20,015.96 80,134.53 6,095.27 -9,099.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-53.62 -156.16 133.96 147.01
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,550.81 28,421.65 14,303.26 659.77
加：期初现金及现金等价物余额 53,488.06 25,066.42 10,763.16 10,103.39
六、期末现金及现金等价物余额 48,937.25 53,488.06 25,066.42 10,763.16
（二）合并报表的变化情况
1、2018 年 1-6 月
截至 2018 年 1-6 月，公司合并财务报表的合并范围无变动。
2、2017 年度
2017 年，公司合并财务报表的合并范围无变动。
3、2016 年度
2016 年度，公司因完成重大资产重组，新增国药集团威奇达药业有限公司、
17
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-083
国药集团工业有限公司、国药集团新疆制药有限公司、青海制药（集团）有限责
任公司、国药集团汕头金石制药有限公司、国药一心制药有限公司、国药集团三
益药业(芜湖)有限公司、国药集团致君(深圳)制药有限公司、国药集团致君(深圳)
坪山制药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司十家子公司纳入合并范围。
4、2015 年度
2015 年度，公司合并财务报表的合并范围减少一家子公司上海数图健康医
药科技有限公司，系本期以公开挂牌方式将持有的上海数图健康医药科技有限公
司 90%股权转让予间接控股股东中国医药工业研究总院。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
2018 年 6 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 1.34 1.28 1.35 1.18
速动比率（倍） 0.96 0.93 0.96 0.77
资产负债率（母公司报表）（%） 20.95 21.58 12.47 37.98
资产负债率（合并报表）%） 50.86 49.59 53.79 61.05
归属于母公司股东的每股净资产
5.88 5.56 10.27 4.62
（元）
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 3.16 7.39 12.40 9.76
存货周转率（次） 2.50 2.59 4.51 1.76
总资产周转率 0.36 0.56 0.95 0.68
扣除非经常损益前 基本 0.3698 0.4648 0.9809 0.7683
每股收益（元/股） 稀释 0.3698 0.4648 0.9809 0.7683
扣除非经常损益前加权平均净
6.43 8.78 9.38 17.72
资产收益率（%）
扣除非经常损益后 基本 0.3507 0.3838 0.4892 0.7263
每股收益（元/股） 稀释 0.3507 0.3838 0.4892 0.7263
扣除非经常损益后加权平均净
6.10 7.25 10.15 16.75
资产收益率（%）
注：周转率指标计算分母均采用当期期末数
（四）公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，公司主要资产情况如下：
单位：万元
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证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-083
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占总资 占总资 占总资 占总资
金额 产比例 金额 产比例 金额 产比例 金额 产比例
（%） （%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 265,025.62 16.21 243,586.34 16.06 163,945.92 10.92 42,201.39 10.20
应收票据 65,578.36 4.01 88,199.20 5.81 119,725.92 7.97 25,049.67 6.05
应收账款 185,214.86 11.33 111,497.67 7.35 119,076.01 7.93 28,135.65 6.80
预付款项 20,944.51 1.28 15,076.08 0.99 22,590.33 1.50 7,548.00 1.82
应收利息 474.56 0.03 599.56 0.04 309.82 0.02 - -
应收股利 2,231.35 0.14 2,231.35 0.15 1,619.26 0.11 - -
其他应收款 20,175.27 1.23 17,934.16 1.18 13,027.79 0.87 9,279.23 2.24
存货 233,864.22 14.31 191,861.44 12.65 180,951.39 12.05 77,237.74 18.67
其他流动资
27,557.42 1.69 21,006.57 1.38 12,455.94 0.83 - -
产
流动资产合
821,066.18 50.23 691,992.36 45.61 633,702.39 42.20 189,451.68 45.79
计
非流动资产：
可供出售金
2,281.30 0.14 1,481.30 0.10 1,481.30 0.10 1,081.30 0.26
融资产
长期股权投
9,813.65 0.60 8,791.37 0.58 8,105.07 0.54 - -
资
投资性房地
6,629.05 0.41 6,340.13 0.42 275.62 0.02 - -
产
固定资产 632,303.66 38.68 655,288.19 43.19 674,257.18 44.91 163,666.94 39.56
在建工程 21,656.98 1.32 18,444.06 1.22 49,324.42 3.28 25,642.05 6.20
工程物资 738.21 0.05 701.95 0.05 1,115.11 0.07 16.09 0.00
固定资产清
- - - - - - -
理
无形资产 62,894.11 3.85 65,094.45 4.29 70,825.82 4.72 19,533.16 4.72
开发支出 13,670.34 0.84 12,286.22 0.81 10,419.00 0.69 5,289.90 1.28
商誉 39,686.43 2.43 39,686.43 2.62 39,686.43 2.64 7,217.29 1.74
长期待摊费
5,655.16 0.35 4,401.59 0.29 1,284.92 0.09 281.99 0.07
用
递延所得税
14,224.94 0.87 9,564.73 0.63 5,771.23 0.38 987.41 0.24
资产
其他非流动
4,133.83 0.25 3,058.33 0.20 5,258.90 0.35 573.20 0.14
资产
非流动资产
813,687.65 49.77 825,066.74 54.39 867,805.00 57.80 224,289.33 54.21
合计
资产总计 1,634,753.82 100.00 1,517,059.10 100.00 1,501,507.38 100.00 413,741.01 100.00
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司的资产总额
19
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-083
分别为 413,741.01 万元、1,501,507.38 万元、1,517,059.10 万元及 1,634,753.82 万
元，总体呈增加的趋势。最近三年及一期，随着业务规模不断扩张，公司资产总
额保持增长。2016 年公司资产总额较 2015 年末大幅增加，主要系公司于 2016
年完成了对国药集团威奇达药业有限公司、国药集团工业有限公司等标的的收购，
并将其纳入合并报表范围。
公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货。货币资金
及应收票据 2016 年较 2015 年占比出现较大幅度增长，主要由于 2016 年新纳入
合并范围子公司 2015 年将闲置资金上缴至原母公司，本期全部收回，故导致货
币资金大幅增加，同时公司加强信用管理，期末票据回款增加。
2017 年末，公司应付票据余额同比下降 36.69%，主要原因为公司归还了部
分到期的银行承兑汇票所致。
公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产和商誉。在建工程
2016 年较 2015 年占比出现较大幅度下降，主要是由于武汉光谷生物城项目基建
工程转固所致。
2017 年末，随着现代哈森医药工业园二期项目、国药威奇达锅炉烟气改造
项目等项目的部分完工转固，公司在建工程占比下降较多。报告期内，公司在建
工程不存在减值迹象，未计提减值准备。
2、负债结构分析
最近三年及一期，公司负债构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
占总负 占总负 占总负 占总负
项目
金额 债比例 金额 债比例 金额 债比例 金额 债比例
（%） （%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 166,363.68 20.01 144,865.68 19.26 130,168.00 16.12 54,395.00 21.54
应付票据 44,618.31 5.37 38,361.39 5.10 60,593.34 7.50 7,780.20 3.08
应付账款 129,408.92 15.56 93,257.02 12.40 73,894.85 9.15 19,673.63 7.79
预收款项 10,963.33 1.32 17,016.54 2.26 13,564.53 1.68 4,874.71 1.93
应付职工薪
13,156.94 1.58 17,335.49 2.30 17,720.59 2.19 2,585.39 1.02
酬
应交税费 16,722.81 2.01 21,041.83 2.80 14,088.91 1.74 3,008.86 1.19
应付利息 554.80 0.07 719.69 0.10 221.13 0.03 260.27 0.10
应付股利 276.13 0.03 276.13 0.04 551.63 0.07 - -
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证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-083
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
占总负 占总负 占总负 占总负
项目
金额 债比例 金额 债比例 金额 债比例 金额 债比例
（%） （%） （%） （%）
其他应付款 141,143.56 16.98 113,426.64 15.08 81,345.27 10.07 8,559.01 3.39
一年内到期
的非流动负 88,830.45 10.68 92,355.75 12.28 78,364.38 9.70 27,792.05 11.00
债
其他流动负
377.84 0.05 386.46 0.05 188.94 0.02 - -
债
流动负债合
612,416.78 73.66 539,042.63 71.65 471,125.81 58.33 128,929.11 51.05
计
非 流 动 负
债：
长期借款 182,300.00 21.93 172,681.51 22.95 284,970.44 35.28 103,350.00 40.92
长期应付款 16,438.01 1.98 18,755.49 2.49 26,117.91 3.23 3,355.44 1.33
长期应付职
1,409.11 0.17 1,409.11 0.19 1,775.70 0.22 2,175.30 0.86
工薪酬
专项应付款 156.33 0.02 204.33 0.03 309.33 0.04 107.63 0.04
递延收益 15,232.42 1.83 16,544.59 2.20 19,325.58 2.39 10,473.54 4.15
递延所得税
3,486.79 0.42 3,644.08 0.48 4,034.42 0.50 1,474.50 0.58
负债
其他非流动
- - - - 2,712.67 1.07
负债
非流动负债
219,022.65 26.34 213,239.10 28.35 336,533.38 41.67 123,649.08 49.95
合计
负债合计 831,439.42 100.00 752,281.73 100.00 807,659.18 100.00 252,578.19 100.00
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司的负债总额
分别为 252,578.19 万元、807,659.18 万元、752,281.73 万元及 831,439.42 万元，
公司合理控制负债规模，负债端整体保持稳定。
从公司负债结构来看，公司流动负债占比较高，流动负债主要包括短期借款、
应付票据、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债。截至 2015 年末、
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司流动负债占总负债比重分别为 51.05%、
58.33%、71.65%和 73.66%。公司流动负债占比持续上升的原因主要为应付账款
金额不断上升所致，公司的应付账款以采购货款为主，亦包括部分工程设备款。
由于公司具备良好的信誉，供应商均给予公司较长的还款信用期，近年来随着公
司科研生产规模的不断扩大，采购金额逐年增长，公司应付账款余额亦逐年上升。
公司非流动负债主要为长期借款及长期应付款。
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3、偿债能力分析
公司最近三年及一期各期末偿债能力分析如下：
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
财务指标
日 31 日 31 日 31 日
资产负债率（合并）（%） 50.86 49.59 53.79 61.05
流动比率（倍） 1.34 1.28 1.35 1.18
速动比率（倍） 0.96 0.93 0.96 0.77
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司合并口径资
产负债率分别为 61.05%、53.79%、49.59%和 50.86%，总体呈下降趋势，主要原
因是公司为伴随着公司业务规模扩张，公司合理控制负债规模，积极偿还贷款，
负债占总资产的比重不断下降。
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司流动比率分
别为 1.18、1.35、1.28 和 1.34，速动比率分别为 0.77、0.96、0.93 和 0.96。最近
三年，公司流动比率及速动比率整体保持稳定，公司短期偿债能力较强。
4、营运能力分析
财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 3.16 7.39 12.40 9.76
存货周转率（次） 2.50 2.59 4.51 1.76
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月（未年化），公司应收账
款周转率分别为 9.76、12.40、7.39 和 3.16，存货周转率分别为 1.76、4.51、2.59
和 2.50。
公司应收账款周转率较高的原因为公司通过源头控制应收账款规模、层层落
实应收账款管理、实时追踪销售回款等方式持续加强对应收账款的管理所致。
2016 年，公司完成重组后，销售能力得到提高，存货结构得到改善，库存
商品占比由 44.50%降至 32.54%，显著增强了公司的存货周转能力。2017 年，受
行业政策的影响，公司产品销售量有所下降，导致在产品和库存商品的增加，致
使公司存货周转率相应下降。
5、盈利能力分析
公司最近三年及一期的营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 585,325.52 851,775.37 912,577.48 268,224.47
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总成本 522,185.92 772,051.44 823,124.47 234,852.12
营业利润 66,784.31 94,637.76 89,838.40 33,769.00
利润总额 68,096.55 95,738.44 103,651.30 35,262.70
净利润 57,525.82 81,857.21 85,403.15 29,155.49
其中：归属于母公
41,038.55 51,580.26 47,693.37 22,105.27
司所有者的净利润
最近三年及一期内，公司主营业务业绩突出，利润主要来源于营业利润，公
司具有良好的盈利能力和持续发展能力。
四、本次发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 16.1594 亿元（含），扣除
发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
1 新型制剂产业战略升级项目 107,099.05 105,000.00
2 国药威奇达资源综合利用项目 11,323.76 10,500.00
3 威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目 29,115.12 26,700.00
4 偿还银行借款 19,394.00 19,394.00
总 计 166,931.93 161,594.00
本次公开发行可转换债券募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将
利用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次公开
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。
上述项目的具体内容详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《上海现
代制药股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告（第三次修订稿）》。
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五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）相关要求的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利
润分配政策进行了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下：
“第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：
1、公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考
虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别
是中小投资者）、独立董事和监事的意见，向董事会提出合理的分红建议和预案。
董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和深入论证公司现金分红的时机、条
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件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并形成会议记录。董事会
审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回
报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意，方
可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时，如该分配方案有
明确的议题和决议事项，并符合《公司法》、《公司章程》的有关规定的，应将该
分配方案列入公司股东大会进行审议。但上述其他股东提出的分配方案与经董事
会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不同方案，股东在股东大会上对这两
个方案进行表决时，不能同时对两个方案都投赞成票，若同时对这两个方案投赞
成票，该股东就分配事项的投票将作为废票处理。
2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电
话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。利
润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权
通过，审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决
权三分之二以上通过。股东大会审议分配方案时，尽可能提供网络投票。
3、公司因本条第（四）规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而
不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会
审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整
或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露
等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
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（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（二）利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施
一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在有条件的情况下，经公司董
事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润
分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此
进行审核发表独立意见。
3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
4、公司应按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则。
（三）利润分配的形式：
公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润
分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采用现金分红的利
润分配方式。
（四）现金分配的条件
1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长。
3、公司年度经营性现金流为正值。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
5、在满足上述条件要求下：
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：（1）公司
发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶
段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事
会应当向股东大会作特别说明。
6、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众
公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（五）股票股利分配的条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规
模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，
应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司
成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（六）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见。
2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分
配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告
中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
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（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更时，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。在提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照
参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、
1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东
持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。
公司存在上述情形的，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管
理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业
绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应
当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是
持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股
东关心的问题。
5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利
润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下
事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
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（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
（七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利
润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或
变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权
三分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场会议和网络投
票相结合的形式召开。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由
独立董事发表审核意见。”
（二）公司近三年利润分配情况
1、2015 年分配情况
公司于 2016 年 6 月 8 日召开公司 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2015 年度利润分配方案》的议案，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本
287,733,402 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），每股派
发现金红利 0.05 元（含税），共计分配股利 14,386,670.10 元（含税）。
2、2016 年分配情况
2017 年 5 月 12 日，经公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016
年度利润分配预案的议案》，公司以股权登记日总股本 555,229,464 股为基数，向
全体股东每十股派送现金红利 2.60 元（含税），共计分配股利 144,359,660.64 元。
同时，公司以资本公积金向全体股东每十股转增 10 股，转增后公司的股本总额
将由 555,229,464 股增加至 1,110,458,928 股。
3、2017 年分配情况
2018 年 4 月 19 日，经公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,109,767,432 股
为基数，向全体股东每十股派发现金红利 0.5 元（含税），共计分配股利
55,488,371.60 元。
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公司近三年现金分红情况表如下：
单位：元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司股东的净 上市公司股东的净利
利润 润的比率
2017 年度 55,488,371.60 515,802,593.36 10.76%
2016 年度 144,359,660.64 476,933,718.37 30.27%
2015 年度 14,386,670.10 221,052,732.57 6.51%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 52.95%
注： 2015 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润来自公司 2015 年度报告，未根据公司 2016 年同
一控制下企业合并事项进行追溯调整。
公司最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的 52.95%。
公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2018 年 9 月 27 日
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