证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-088


                     上海现代制药股份有限公司

关于控股子公司青海制药(集团)有限责任公司拟转让参股公司

             青海制药厂有限公司 45.16%股权的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
   公司控股子公司青药集团拟通过公开挂牌方式转让参股公司青海制药厂
   45.16%股权，挂牌底价拟为 42,362.59 万元。
   本次股权挂牌转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易。
   本次股权挂牌转让还需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。鉴于公
   司 2018 年第四次临时股东大会尚需审议《关于公司拟与中国医药投资有限
   公司就青海制药厂有限公司签署<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之
   补充协议>暨关联交易的议案》，如该议案未能获得股东大会的审议通过，则
   该股权挂牌转让事项拟不实施。
   本次交易成交价格以最后摘牌价格为准，若在 2018 年底前顺利完成股权转
   让，将对公司 2018 年度经营业绩产生影响，经公司初步测算，如以挂牌底
   价成交，预计合并报表层面公司将增加投资收益约 25,508.02 万元，增加归
   属于母公司所有者净利润约 13,498.84 万元。


    一、交易概述
    上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）下属控股
子公司青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青药集团”）持有青海制药
厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）45.16%股权。鉴于公司及青药集团对青
海制药厂无实质控制权，青海制药厂未来经营面临较大压力，以及对公司战略发
展的协同价值相对较低，青药集团拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让青海
制药厂 45.16%的股权，挂牌底价拟不低于 42,362.59 万元。
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    本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2018 年 10 月 15 日，公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议，审议
通过了《关于控股子公司青海制药（集团）有限责任公司拟转让参股公司青海制
药厂有限公司 45.16%股权的议案》。独立董事发表了独立意见表示认可，董事会
战略与投资委员会也发表了书面审核意见，该议案还需提交公司 2018 年第四次
临时股东大会审议。鉴于公司 2018 年第四次临时股东大会尚需审议《关于公司
拟与中国医药投资有限公司就青海制药厂有限公司签署<发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》，如该议案未能获得股东大会的
审议通过，则该股权挂牌转让事项拟不实施。


    二、转让方基本情况
    公司名称：青海制药（集团）有限责任公司
    公司类型：其他有限责任公司
    法定代表人：曹红卫
    公司住所：西宁市城北区祁连路 469 号
    注册资本：13,956.00 万人民币
    经营范围：授权范围内国有资产的经营；出口：利凡诺、盐酸阿扑吗啡、盐
酸罂粟碱、那可订及化学原料药、西药制剂等自产产品和技术。进口：本企业生
产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备零配件及技术。经营进料加工
和“三来一补”业务。沿街面商品房出租。
    青药集团系公司控股子公司，公司持有其 52.92%的股权。


    三、交易标的基本情况
    1、公司基本情况
    公司名称：青海制药厂有限公司
    公司类型：其他有限责任公司
    法定代表人：曹红卫
    公司住所：西宁市城北区祁连路 469 号
             证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-088


    注册资本：10,000.00 万元人民币
    经营范围：麻醉药品、精神药品、原料药（盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、那可
丁、盐酸可卡因、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸哌替啶、
盐酸阿扑吗啡、磷酸可待因、氢溴酸烯丙吗啡、乳酸依沙吖啶、酒石酸双氢可待
因、盐酸纳洛铜、盐酸美沙酮）、小容量注射剂、口服溶液剂、片剂、糖浆剂的
制造、销售（许可证有效期至 2020 年 12 月 31 日）；阿片粉、磷酸可待因、盐酸
吗啡、硫酸吗啡、盐酸哌替啶、盐酸可卡因、盐酸丁丙诺啡、盐酸乙基吗啡、盐
酸美沙酮、酒石酸双氢可待因、盐酸吗啡片、盐酸哌替啶片、磷酸可待因片、硫
酸吗啡片、阿桔片、阿片片、盐酸丁丙诺啡片、酒石酸双氢可待因片、盐酸哌替
啶注射液、硫酸吗啡注射液、盐酸丁丙诺啡注射液、盐酸美沙酮口服液、蒂巴因、
酒石酸氢可酮的运输；房屋出租；出口：化学药剂、化学原料等本企业自产产品
和技术；进口：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术；经营进料加工和“三来一补”业务；技术服务。（以上经营范围依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、股权结构
    青海制药厂有限公司系由青海制药（集团）有限责任公司和青海制药厂职工
持股会共同出资，于 2000 年 5 月 31 日在西宁市成立的社团法人控股有限责任公
司，青药集团持有其 45.16%股权，青海制药厂职工持股会持有其 54.84%股权。
    3、主要财务数据
                                                                       单位：万元

            主要财务指标             2018 年 6 月 30 日     2017 年 12 月 31 日

 资产总额                                       29,486.65              28,157.00

 负债总额                                       12,502.11               9,624.31

 归属于母公司所有者权益                         16,984.54              18,532.70

                                      2018 年 1-6 月         2017 年 1-12 月

 营业收入                                       12,486.67              23,516.79

 净利润                                          1,984.56               3,712.09

    4、股权价值评估情况
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]18413
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号审计报告，2018 年 6 月 30 日，青海制药厂的净资产为人民币 16,984.54 万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《青海制药（集团）有限责任公司拟股权
转让所涉及的青海制药厂有限公司股权全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]
第 0907 号），以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估，青海制药厂
全 部股东权益价值的评估值 为 54,600.00 万元， 较审计后账面净资产增值
37,615.46 万元，增值率 221.47%。
    本次 45.16%股权的拟挂牌价格为不低于 42,362.59 万元人民币。挂牌价格较
评估价格溢价较高的原因为青海制药厂为国家麻醉药品定点生产基地之一，拥有
麻醉药品生产相关资质，该资质目前属于稀缺资源。
    5、本次拟挂牌转让涉及的股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，
不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。


    四、本次交易的目的
    青药集团持有青海制药厂 45.16%的股权，公司持有青药集团 52.92%的股权，
折算公司间接持有青海制药厂 23.90%的股权权益。本次青药集团拟转让持有的
青海制药厂 45.16%股权，主要基于如下考虑：
    1、青海制药厂职工持股会目前持有青海制药厂 54.84%股权，为其控股股东，
公司对其经营决策无法发挥主导作用，该公司在现代制药体系内部的战略协同价
值无法得到体现及提升，且目前预计该情况未来一段时间仍较难解决。
    2、根据青海制药厂所属行政区域的市政规划，目前厂区需要整体搬迁，且
已经启动异地搬迁建设新厂工程，导致近期需投入较大资金，预计搬迁后新增成
本难以在短期内消化，该公司未来经营将面临较大压力。
    3、青海制药厂主要产品较为老化，受国家对于含麻制剂和易制毒药品的管
控持续加强影响，近两年经营业绩停滞不前。2016 年度、2017 年度该公司实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均未能达到重大资产重组时
的盈利预测。
    4、青海制药厂研发能力有限，预计未来一段时间内无新产品上市，企业未
来的盈利前景存在较大不确定性。
    5、青海制药厂的麻醉药品定点生产资质虽在市场上属于稀缺资源，但公司
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下属全资子公司国药集团工业有限公司也拥有以上资质，本次股权转让将不会对
公司麻醉精神药品业务产生影响。


    五、本次交易对上市公司的影响
    青药集团拟挂牌转让青海制药厂 45.16%的股权，一方面有利于公司进行业
务调整，促进公司重组后的资产整合；另一方面本次股权转让的挂牌底价拟为
42,362.59 万元，较公司 2016 年获得该部分股权的对价 23,967.43 万元有较大投
资收益。若本次股权挂牌转让能顺利完成，将对公司产生较高财务贡献，符合公
司及全体股东的利益。青海制药厂的麻醉药品定点生产资质虽在市场上属于稀缺
资源，但公司下属全资子公司国药集团工业有限公司也拥有以上资质，本次股权
转让将不会对公司麻醉精神药品业务产生影响。
    本次股权转让交易如在 2018 年内完成将对公司 2018 年度经营业绩产生影响。
根据公司初步测算，如以挂牌底价 42,362.59 万元成交，预计合并报表层面公司
将增加投资收益约 25,508.02 万元，增加归属于母公司所有者净利润约 13,498.84
万元。


    六、风险提示
    本次股权转让事项尚待公司股东大会审议，鉴于公司 2018 年第四次临时股
东大会尚需审议《关于公司拟与中国医药投资有限公司就青海制药厂有限公司签
署<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》，
如该议案未能获得股东大会的审议通过，则该股权挂牌转让事项拟不实施。
    此外，该交易拟在上海联合产权交易所公开挂牌，成交价格、交易能否完成
以及成交和交割时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    七、备查文件
    1、公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议；
    2、公司独立董事关于本次股权公开挂牌转让事项的独立意见；
    3、公司董事会战略与投资委员会出具的书面审核意见；
    4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]18413 号
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审计报告；
    5、上海东洲资产评估有限公司出具的《青海制药（集团）有限责任公司拟
股权转让所涉及的青海制药厂有限公司股权全部权益评估报告》（东洲评报字
[2018]第 0907 号）。


    特此公告。




                                            上海现代制药股份有限公司董事会
                                                            2018 年 10 月 16 日