现代制药：2018年第四次临时股东大会会议资料2018-10-19
上海现代制药股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议资料
2018 年 10 月
现代制药 2018 年第四次临时股东大会
目 录
2018 年第四次临时股东大会会议须知 ............................................................................................... 2
2018 年第四次临时股东大会会议议程 ............................................................................................... 3
议案一：关于控股子公司青海制药（集团）有限责任公司拟转让参股公司青海制药厂有限公司
45.16%股权的议案 ............................................................................................................................... 4
议案二：关于拟与中国医药投资有限公司就青海制药厂有限公司签署《发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议之补充协议》暨关联交易的议案 ............................................................................ 8
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现代制药 2018 年第四次临时股东大会
上海现代制药股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《公司章程》等的有关规定，特制
订股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、 本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等
有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一
安排发言和解答。
三、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
四、 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议股东以其所持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。网络投票方
式详见公司发布的《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》。
五、 本次股东大会审议的议案中，议案二为关联交易议案，关联股东上海医药工业研
究院、中国医药集团有限公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份
有限公司、国药控股股份有限公司需回避表决。议案一和议案二需对中小投资者
单独计票。
六、 股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正
常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
七、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》和上海金融办、中国证
监会上海监管局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，
公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券），所有股东（包括股东代理人）食
宿及交通费用自理。
八、 公司聘请北京市中伦（上海）律师事务所的执业律师参加本次股东大会并出具法
律意见书。
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现代制药 2018 年第四次临时股东大会
上海现代制药股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议议程
一、现场会议基本情况
（一）召开时间：2018 年 10 月 31 日（星期三）14：30
（二）召开地点：上海市北京西路 1320 号 1 号楼一楼西侧会议室
（三）会议主持：董事长周斌先生
（四）与会人员：1、截至 2018 年 10 月 25 日（星期四）交易结束在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东（包括股东代理人，该
代理人不必是公司股东）；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、公司聘请的律师等中介机
构人员；4、其他人员。
二、会议议程
（一）董事会秘书宣读会议须知
（二）主持人报告股东现场到会情况
（三）审议事项
1、审议《关于控股子公司青海制药（集团）有限责任公司拟转让参股公司青海制药厂有
限公司 45.16%股权的议案》
2、审议《关于拟与中国医药投资有限公司就青海制药厂有限公司签署<发行股份购买资产
协议之盈利预测补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》
（四）股东代表提问
（五）公司董事、高级管理人员回答问题
（六）股东及其委托代理人对相关议案投票表决
（七）统计现场投票结果
（八）网络投票结束后，宣读现场表决结果
（九）律师宣读法律意见书
（十）会议结束
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现代制药 2018 年第四次临时股东大会
议案一：
上海现代制药股份有限公司
关于控股子公司青海制药（集团）有限责任公司拟转让参股公司
青海制药厂有限公司 45.16%股权的议案
一、交易概述
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）下属控股子公司青海制
药（集团）有限责任公司（以下简称“青药集团”）持有青海制药厂有限公司（以下简称“青
海制药厂”）45.16%股权。鉴于公司及青药集团对青海制药厂无实质控制权，青海制药厂未来
经营面临较大压力，以及对公司战略发展的协同价值相对较低，青药集团拟通过上海联合产权
交易所公开挂牌转让青海制药厂 45.16%的股权，挂牌底价拟不低于 42,362.59 万元。
本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
2018 年 10 月 15 日，公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于控
股子公司青海制药（集团）有限责任公司拟转让参股公司青海制药厂有限公司 45.16%股权的议
案》。独立董事发表了独立意见表示认可，董事会战略与投资委员会也发表了书面审核意见，
该议案还需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。鉴于公司 2018 年第四次临时股东大会
尚需审议《关于公司拟与中国医药投资有限公司就青海制药厂有限公司签署<发行股份购买资
产之盈利预测补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》，如该议案未能获得股东大会的审议通
过，则该股权挂牌转让事项拟不实施。
二、转让方基本情况
公司名称：青海制药（集团）有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：曹红卫
公司住所：西宁市城北区祁连路 469 号
注册资本：13,956.00 万元人民币
经营范围：授权范围内国有资产的经营；出口：利凡诺、盐酸阿扑吗啡、盐酸罂粟碱、那
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现代制药 2018 年第四次临时股东大会
可订及化学原料药、西药制剂等自产产品和技术。进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、
仪器、仪表、机械设备零配件及技术。经营进料加工和“三来一补”业务。沿街面商品房出租。
青药集团系公司控股子公司，公司持有其 52.92%的股权。
三、交易标的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：青海制药厂有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：曹红卫
公司住所：西宁市城北区祁连路 469 号
注册资本：10,000.00 万元人民币
经营范围：麻醉药品、精神药品、原料药（盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、那可丁、盐酸可卡
因、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸哌替啶、盐酸阿扑吗啡、磷酸可待
因、氢溴酸烯丙吗啡、乳酸依沙吖啶、酒石酸双氢可待因、盐酸纳洛铜、盐酸美沙酮）、小容
量注射剂、口服溶液剂、片剂、糖浆剂的制造、销售（许可证有效期至 2020 年 12 月 31 日）；
阿片粉、磷酸可待因、盐酸吗啡、硫酸吗啡、盐酸哌替啶、盐酸可卡因、盐酸丁丙诺啡、盐酸
乙基吗啡、盐酸美沙酮、酒石酸双氢可待因、盐酸吗啡片、盐酸哌替啶片、磷酸可待因片、硫
酸吗啡片、阿桔片、阿片片、盐酸丁丙诺啡片、酒石酸双氢可待因片、盐酸哌替啶注射液、硫
酸吗啡注射液、盐酸丁丙诺啡注射液、盐酸美沙酮口服液、蒂巴因、酒石酸氢可酮的运输；房
屋出租；出口：化学药剂、化学原料等本企业自产产品和技术；进口：本企业生产所需的原辅
材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务；技术服务。（以
上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
青海制药厂有限公司系由青海制药（集团）有限责任公司和青海制药厂职工持股会共同出
资，于 2000 年 5 月 31 日在西宁市成立的社团法人控股有限责任公司，青药集团持有其 45.16%
股权，青海制药厂职工持股会持有其 54.84%股权。
3、主要财务数据
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现代制药 2018 年第四次临时股东大会
单位：万元
主要财务指标 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 29,486.65 28,157.00
负债总额 12,502.11 9,624.31
归属于母公司所有者权益 16,984.54 18,532.70
2018 年 1-6 月 2017 年 1-12 月
营业收入 12,486.67 23,516.79
净利润 1,984.56 3,712.09
4、股权价值评估情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]18413 号审计报告，
2018 年 6 月 30 日，青海制药厂的净资产为人民币 16,984.54 万元。根据上海东洲资产评估有限
公司出具的《青海制药（集团）有限责任公司拟股权转让所涉及的青海制药厂有限公司股权全
部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第 0907 号），以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收
益法评估，青海制药厂全部股东权益价值的评估值为 54,600.00 万元，较审计后账面净资产增
值 37,615.46 万元，增值率 221.47%。
本次 45.16%股权的拟挂牌价格为不低于 42,362.59 万元人民币。挂牌价格较评估价格溢价
较高的原因为青海制药厂为国家麻醉药品定点生产基地之一，拥有麻醉药品生产相关资质，该
资质目前属于稀缺资源。
5、本次拟挂牌转让涉及的股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、本次交易的目的
青药集团持有青海制药厂 45.16%的股权，公司持有青药集团 52.92%的股权，折算公司间
接持有青海制药厂 23.90%的股权权益。本次青药集团拟转让持有的青海制药厂 45.16%股权，
主要基于如下考虑：
1、青海制药厂职工持股会目前持有青海制药厂 54.84%股权，为其控股股东，公司对其经
营决策无法发挥主导作用，该公司在现代制药体系内部的战略协同价值无法得到体现及提升，
且目前预计该情况未来一段时间仍较难解决。
2、根据青海制药厂所属行政区域的市政规划，目前厂区需要整体搬迁，且已经启动异地
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现代制药 2018 年第四次临时股东大会
搬迁建设新厂工程，导致近期需投入较大资金，预计搬迁后新增成本难以在短期内消化，该公
司未来经营将面临较大压力。
3、青海制药厂主要产品较为老化，受国家对于含麻制剂和易制毒药品的管控持续加强影
响，近两年经营业绩停滞不前。2016 年度、2017 年度该公司实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润均未能达到重大资产重组时的盈利预测。
4、青海制药厂研发能力有限，预计未来一段时间内无新产品上市，企业未来的盈利前景
存在较大不确定性。
5、青海制药厂的麻醉药品定点生产资质虽在市场上属于稀缺资源，但公司下属全资子公
司国药集团工业有限公司也拥有以上资质，本次股权转让将不会对公司麻醉精神药品业务产生
影响。
五、本次交易对上市公司的影响
青药集团拟挂牌转让青海制药厂 45.16%的股权，一方面有利于公司进行业务调整，促进公
司重组后的资产整合；另一方面本次股权转让的挂牌底价拟为 42,362.59 万元，较公司 2016 年
获得该部分股权的对价 23,967.43 万元有较大投资收益。若本次股权挂牌转让能顺利完成，将
对公司产生较高财务贡献，符合公司及全体股东的利益。青海制药厂的麻醉药品定点生产资质
虽在市场上属于稀缺资源，但公司下属全资子公司国药集团工业有限公司也拥有以上资质，本
次股权转让将不会对公司麻醉精神药品业务产生影响。
本次股权转让交易如在 2018 年内完成将对公司 2018 年度经营业绩产生影响。根据公司初
步测算，如以挂牌底价 42,362.59 万元成交，预计合并报表层面公司将增加投资收益约 25,508.02
万元，增加归属于母公司所有者净利润约 13,498.84 万元。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司
董事会
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现代制药 2018 年第四次临时股东大会
议案二：
上海现代制药股份有限公司
关于拟与中国医药投资有限公司就青海制药厂有限公司
签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
暨关联交易的议案
一、 关联交易概述
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年实施了重大资产重组，通过发
行股份及支付现金方式购买了包括青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青药集团”）
52.92%股权（青药集团持有青海制药厂有限公司 45.16%股权）等 11 项股权类资产及坪山基地
经营性资产，并与交易对方中国医药投资有限公司（原为“中国医药工业有限公司”，现已更
名，以下简称“国药投资”）等交易对方就采用收益法评估的 9 项交易标的（其中一项为青海
制药厂有限公司 45.16%股权）未来三年盈利情况签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》。以上资产自 2016 年 11 月 1 日起纳入公司合并报表，依据协议约定，2016 年、2017 年、
2018 年为盈利预测补偿期。
根据公司与国药投资就青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）签订的《发行股
份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），2016 年、2017 年青海
制药厂均未能实现有关盈利预测，国药投资已就以上事项履行有关补偿责任。
鉴于控股子公司青药集团拟以公开挂牌方式出售其持有的青海制药厂 45.16%股权，《盈利
预测补偿协议》2018 年履行的基础已发生重大变更，且该股权的挂牌价拟为 42,362.59 万元，
较公司 2016 年获得该部分股权的对价 23,967.43 万元有较大收益。经公司与国药投资协商，双
方拟签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），
对国药投资就青海制药厂与公司签署的《盈利预测补偿协议》中 2018 年盈利补偿义务进行豁
免。
鉴于该签署《补充协议》的事项与青海制药厂 45.16%股权挂牌事项同时提交 2018 年第四
次临时股东大会审议，如该议案未能经股东大会审议通过，则青海制药厂股权挂牌事项亦拟不
实施。
公司与国药投资同隶属于中国医药集团有限公司，此外，国药投资直接持有公司
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现代制药 2018 年第四次临时股东大会
172,557,059 股股份，占公司总股本的 16.34%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交
易类别相关的交易。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
公司与国药投资同隶属于中国医药集团有限公司，此外，国药投资直接持有公司
172,557,059 股股份，占公司总股本的 16.34%。
（二）关联方基本情况
统一社会信用代码：911100001000054823
企业名称：中国医药投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区北四环西路 9 号
法定代表人：梁红军
注册资本：95,561.00 万元人民币
经营范围：医药行业的投资及资产管理；第一类医疗器械销售；药品包装材料的组织生产
和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；房屋租赁；销售医疗用品；中成
药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、第
二类精神药品制剂的批发（药品经营许可证有效期至 2020 年 02 月 05 日）；第三类医疗器械经
营（具体经营品种以许可证为准，有效期至 2020 年 7 月 19 日）；销售化工产品。
（三）关联方最近一年主要财务指标
单位：万元
财务指标 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,273,693.69
净资产 977,555.48
财务指标 2017 年 1 月-12 月
营业收入 14,183.20
净利润 46,380.86
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现代制药 2018 年第四次临时股东大会
三、 关联交易标的基本情况
1、基本情况
统一社会信用代码：91630000226580626R
公司名称：青海制药厂有限公司
注册地址：西宁市城北区祁连路469号
法定代表人：曹红卫
注册资本：10,000.00万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：麻醉药品、精神药品、原料药（盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、那可丁、盐酸可卡
因、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸哌替啶、盐酸阿扑吗啡、磷酸可待
因、氢溴酸烯丙吗啡、乳酸依沙吖啶、酒石酸双氢可待因、盐酸纳洛铜、盐酸美沙酮）、小容
量注射剂、口服溶液剂、片剂、糖浆剂的制造、销售（许可证有效期至2020年12月31日）；阿
片粉、磷酸可待因、盐酸吗啡、硫酸吗啡、盐酸哌替啶、盐酸可卡因、盐酸丁丙诺啡、盐酸乙
基吗啡、盐酸美沙酮、酒石酸双氢可待因、盐酸吗啡片、盐酸哌替啶片、磷酸可待因片、硫酸
吗啡片、阿桔片、阿片片、盐酸丁丙诺啡片、酒石酸双氢可待因片、盐酸哌替啶注射液、硫酸
吗啡注射液、盐酸丁丙诺啡注射液、盐酸美沙酮口服液、蒂巴因、酒石酸氢可酮的运输；房屋
出租；出口：化学药剂、化学原料等本企业自产产品和技术；进口：本企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务；技术服务。（以
上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况：
股东名称 持股比例（%）
青海制药厂职工持股会 54.84
青海制药（集团）有限责任公司 45.16
公司持有青海制药（集团）有限公司 52.92%股权，折合间接持有青海制药厂 23.90%股权。
四、 关联交易的主要内容
鉴于青药集团拟以公开挂牌方式出售其持有的青海制药厂 45.16%股权，《盈利预测补偿协
议》2018 年履行的基础已发生重大变更，经国药投资与公司协商，双方拟签署《发行股份购买
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现代制药 2018 年第四次临时股东大会
资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
甲方：上海现代制药股份有限公司
乙方：中国医药投资有限公司
（一）关于乙方就青海制药厂 2018 年度盈利承诺的安排
青药集团现拟以 2018 年 6 月 30 日为审计评估基准日出售其所持有的青海制药厂 45.16%
股权，有鉴于此，甲方同意豁免乙方就青海制药厂如未能完成 2018 年度盈利承诺而应根据《发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议》第 2.2 条与第四条所承担之义务。
（二）违约责任
2.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务的，则该方应被视为违
反本协议。
2.2 本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担全
部赔偿责任。
（三）本协议的生效和解除
3.1 本协议自甲方法定代表人或者授权代表及乙方法定代表人或者授权代表签字并加盖
公章并经甲方股东大会表决通过成立并生效。
3.2 如青海制药厂 45.16%股权未能在 2018 年 12 月 31 日前完成产权交割，则本协议第一
条项下所述之义务豁免将不发生效力，即乙方仍应当根据《发行股份购买资产之盈利预测补偿
协议》第 2.2 条与第四条的规定就青海制药厂如未能完成 2018 年度盈利承诺的情况承担相应之
义务。
3.3 本协议项下甲方对乙方相应义务之豁免的前提是符合保护中小投资者合法权益的原
则，并且前述义务之豁免受限于所有适用的中国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区，下同）法律和中国证券监督管理委员会的相关指引和规定。如在
2019 年 6 月 30 日前甲方受到包括但不限于中国证券监督管理委员会及其派出机构或其他监管
部门对于本协议的书面监管意见，则甲方与乙方经协商后，可解除本协议。在此情况下，双方
无需承担违约责任，且乙方仍应当就青海制药厂如未能完成 2018 年度盈利承诺而根据《发行
股份购买资产之盈利预测补偿协议》第 2.2 条与第四条承担相应之补偿义务。甲方将敦促青药
集团在持有青海制药厂股权期间，尽力促使青海制药厂完成更好业绩。
五、 关联交易应当履行的审议程序
2018 年 10 月 15 日，公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公
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现代制药 2018 年第四次临时股东大会
司拟与中国医药投资有限公司就青海制药厂有限公司签署<发行股份购买资产之盈利预测补偿
协议之补充协议>暨关联交易的议案》，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案还将提交公司
2018 年第四次临时股东大会审议。本议案属关联交易，4 名关联董事周斌先生、李智明先生、
刘存周先生、杨逢奇先生回避表决，独立董事事前认可该议案，并发表独立意见如下：
1、2016 年公司实施重大资产重组，以发行股份方式购买青海制药（集团）有限责任公司
52.92%股权（青海制药（集团）有限责任公司持有青海制药厂有限公司 45.16%股权），并与交
易对方中国医药投资有限公司就青海制药厂有限公司未来三年（2016 年-2018 年）的经营情况
签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
2、青海制药厂有限公司 2016 年及 2017 年均未能完成实现有关盈利预测，交易对方中国
医药投资有限公司已就相关事项履行补偿责任。
3、青海制药（集团）有限责任公司拟以公开挂牌的方式转让其持有的青海制药厂有限公
司 45.16%股权，《盈利预测补偿协议》2018 年履行的基础已发生重大变更，其公开挂牌价格与
原获取价格相比有较高溢价，公司与中国医药投资有限公司签署《补充协议》，是基于原协议
履行环境发生重大变更后进行的调整，有利于解决由于青海制药厂有限公司股权转让所导致的
2018 年盈利预测履行问题，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。
4、本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事在审议该议案时做到了回避表决，相
关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公
司股东利益，特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们一致同意该议案，并将该
议案提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
公司董事会审计委员会也对该关联交易事项发表了书面审核意见。
鉴于该关联交易议案与青海制药厂 45.16%股权挂牌事项同时提交 2018 年第四次临时股东
大会审议，如该议案未能经股东大会审议通过，则青海制药厂股权挂牌事项亦拟不实施。
六、 关联交易的目的和对公司的影响
鉴于青药集团拟以公开挂牌的方式转让其持有的青海制药厂 45.16%股权，《盈利预测补偿
协议》2018 年履行的基础已发生重大变更；且青海制药厂自纳入合并范围以来，2016 年及 2017
年均未能完成其盈利预测，本次其股权转让的公开挂牌价格拟为 42,362.59 万元，较公司 2016
年获得该部分股权的对价 23,967.43 万元有较高溢价。该股权转让事项能够促进公司重组后资
产的整合，符合公司长期战略发展规划。公司拟与中国医药投资有限公司签署《发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，是基于原协议履行环境发生重大变更后进行的调整，
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现代制药 2018 年第四次临时股东大会
有利于解决由于青海制药厂有限公司股权转让所导致的 2018 年盈利预测履行问题，符合公司
及全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司
董事会
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