上海现代制药股份有限公司
                           独立董事制度
      （2019 年 1 月 11 日经第六届二十一次（临时）董事会审议修订）


                             第一章 总   则


    第一条 为进一步完善上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，切实保护中小股东的权益，维护公司利益，促进公司规范运作, 根据
《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》以及《公司章程》等相关规定,并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，应当依法履行董事义
务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
    上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。


                  第二章 独立董事的任职条件和独立性


    第四条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司
高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

                                   1
    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
    独立董事应当具备下列基本条件：
    （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
    休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
    见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    第五条 独立董事必须具有独立性，独立董事不得在公司兼任除董事会专门
委员会委员外的其他职务。下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）《公司章程》规定的其他人员；
    （九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

                                     2
    独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。


                   第三章 独立董事的提名、选举和更换


   第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
公司股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），
并经股东大会选举决定。
   被选出的独立董事中至少应当包括一名具有高级职称或注册会计师资格的
会计专业人士。
    第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    公司应自确定提名之日起两个交易日内，向上海证券交易所在线填报独立董
事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等文件，
完成相关信息披露。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
    中国证监会或上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不作为独立董事候
选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国
证监会或上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
    第八条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证

                                    3
股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
    第九条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
   第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
   独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律法
规或公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。


                        第四章 独立董事的职权


    第十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规以及公司章程赋
予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净
资产值的 5%的关联交易或拟与关联人达成的总额高于 300 万元）应由独立董事
书面认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    第十三条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
    第十四条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情

                                      4
况予以披露。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会
议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
    第十五条 公司董事会下设提名、审计、薪酬与考核等委员会时，独立董事
应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并且担任各委员会的召集人。
    第十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
    （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （1）提名、任免董事；
    （2）聘任或解聘高级管理人员；
    （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或拟与关联人达成的总额高于 300 万元
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。


                    第五章 独立董事行使职权的保障


    第十七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以
及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。独立董事不得委托非独立董事
代为履行职权。为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。
    第十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

                                    5
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    第二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。


                   第六章 独立董事的报酬及责任保险


    第二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案、股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十三条 公司应当建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
    经股东大会批准，公司可以为独立董事购买责任保险，但独立董事因违反法
律法规和公司章程规定而导致的责任除外。




                               第七章 附   则


    第二十四条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”
不含本数。
    第二十五条 本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。
    第二十六条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及公司章
程的规定执行。
    本制度的有关规定与法律、法规、规章或公司章程的规定不一致的，以法律、
法规、规章或公司章程的规定为准。


                                     6
第二十七条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效。




                                         上海现代制药股份有限公司




                              7