上海现代制药股份有限公司

                         董事会秘书工作细则
         （2019年1月11日经第六届二十一次（临时）董事会审议修订）


                              第一章       总   则


       第一条   为了促进上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）的规
范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司董事会秘书管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海
现代制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司实际情况，
特制定本细则。
       第二条   董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、
行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公司高级管理人员的有关规
定，适用于董事会秘书。
    董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。


                               第二章       选任


       第三条   公司董事会应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘
书。
       第四条   担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
       （一）具有良好的职业道德和个人品质；
       （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
       （三）具备履行职责所必需的工作经验；
       （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
       第五条   有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；
    （七）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；
    （八）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
    （九）本公司现任监事；
    （十）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第六条    公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
    第七条    公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日
向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《董事会秘书管理办
法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
    （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。上海证券交易所收到
报送的材料之日起 5 个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，
公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上海证券交易所提出异议的董
事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
    第八条    公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
    第九条    公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：
    （一）本工作细则第四条规定的任何一种情形；
    （二）连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；

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       （三）连续 3 个月以上不能履行职责；
       （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
       （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
       董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
       第十条   公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监
事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
       董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、
文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
       第十一条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。
       公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过
三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘
书。


                               第三章     履职


       第十二条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
       （一）负责公司信息对外发布；
       （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
       （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各
方及有关人员履行信息披露义务；
       （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
       （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
       （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事
会及时披露或澄清。
       第十三条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
       （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议
和股东大会会议；

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    （二）建立健全公司内部控制制度；
    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联方交易事项；
    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （五）积极推动公司承担社会责任。
    第十四条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者
的沟通、接待和服务工作机制。
    第十五条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
    （一）保管公司股东持股资料；
    （二）办理公司限售股相关事宜；
    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份
买卖相关规定；
    （四）其他公司股权管理事项。
    第十六条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
    第十七条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
    第十八条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做
出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
    第十九条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易
所要求履行的其他职责。
    第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
    第二十一条   公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情
况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资
料和信息。
    第二十二条   公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第二十三条   公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严

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重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
    第二十四条     公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间
及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规
行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
    第二十五条     公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履
行职责。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履
行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
    证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。


                              第四章    培训


    第二十六条     公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海
证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘
书资格培训合格证书。
    第二十七条     公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由本所举办的
董事会秘书后续培训。
    被本所通报批评的上市公司董事会秘书，应参加本所举办的最近一期董事
会秘书后续培训。
    第二十八条     公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、
投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
    第二十九条     上海证券交易所通过其网站公告公司董事会秘书培训的报
名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关事项。


                           第五章   考核与奖惩


    第三十条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工
作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
    第三十一条     董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或公

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司章程，应依法承担相应的责任。


                            第六章    附则


    第三十二条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司
章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    第三十三条   本细则由董事会负责解释和修订。
    第三十四条   本细则经董事会审议批准后实施。




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