证券代码：600420   证券简称：现代制药    公告编号：2019-003


                       上海现代制药股份有限公司

                      关于修改《公司章程》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
  大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月11日召开的
第六届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议
案》。现将相关事项公告如下：
       根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司治理准则（2018
年修订）》及其他法律、法规规定，公司对章程有关条款作出如下修改：

              原章程条款                               拟修改为

第二十六条     公司在下列情况下，可以 第二十六条       公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：            程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并；                                    并；
（三）将股份奖励给本公司职工；          （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会做出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会做出的公司合
股份的。                                并、分立决议持异议，要求公司收购其
    除上述情形外，公司不进行买卖本 股份的；
公司股份的活动。                        （五）将股份用于转换公司发行的可转
                                        换为股票的公司债券；
                                        （六）为维护公司价值及股东权益进行
                                        股份回购。
                                               除上述情形外，公司不进行买卖本
                                        公司股份的活动。
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第二十八条   公司因本章程第二十三 第二十八条         公司因本章程第二十六
条第（一）项至第（三）项的原因收购 条第（一）项、第（二）项、第（三）
本公司股份的，应当经股东大会决议。 项规定的情形收购本公司股份的，应当
    公司依照本章程第二十三条规定 经股东大会决议；公司因本章程第二十
收购本公司股份后，属于第（一）项情 六条第（五）项、第（六）项规定的情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 形收购本公司股份的，可以经三分之二
属于第（二）项、第（四）项情形的， 以上董事出席的董事会会议决议。
应当在 6 个月内转让或者注销。              公司依照本条第一款规定收购本
    公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 三 条 第 公司股份后，属于第（一）项情形的，
（三）项规定收购的本公司股份，不得 应当自收购之日起十日内注销；属于第
超过本公司已发行股份总额的 5%；用 （二）项、第（四）项情形的，应当在
于收购的资金应当从公司的税后利润 六个月内转让或者注销；属于第（三）
中支出；所收购的股份应当在 1 年内转 项、第（五）项、第（六）项情形的，
让给职工。                             公司合计持有的本公司股份数不得超
                                       过本公司已发行股份总额的百分之十，
                                       并应当在三年内转让或者注销。
                                           公司收购本公司股份的，应当依照
                                       《中华人民共和国证券法》的规定履行
                                       信息披露义务。公司因本条第一款第
                                       （三）项、第（五）项、第（六）项规
                                       定的情形收购本公司股份的，应当通过
                                       公开的集中交易方式进行。
                                           公司不得接受本公司的股票作为
                                       质押权的标的。

第四十三条   公司的控股股东、实际控 第四十三条      公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利 制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的， 益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。                     应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公           控股股东、实际控制人对公司及其
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司和公司社会公众股股东负有诚信义 他股东负有诚信义务。控股股东对其所
务。控股股东应严格依法行使出资人的 控股的公司应当依法行使股东权利，履
权利，控股股东不得利用利润分配、资 行股东义务。控股股东、实际控制人不
产重组、对外投资、资金占用、借款担 得利用其控制权损害公司及其他股东
保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用对公司的控制地
的合法权益，不得利用其控制地位损害 位谋取非法利益。
公司和社会公众股股东的利益。              控股股东提名公司董事、监事候选
                                     人的，应当遵循法律法规和公司章程规
                                     定的条件和程序。控股股东不得对股东
                                     大会人事选举结果和董事会人事聘任
                                     决议设置批准程序。
                                          公司的重大决策应当由股东大会
                                     和董事会依法作出。控股股东、实际控
                                     制人及其关联方不得违反法律法规和
                                     公司章程干预公司的正常决策程序，损
                                     害公司及其他股东的合法权益。
                                          控股股东、实际控制人及公司有关
                                     各方作出的承诺应当明确、具体、可执
                                     行，不得承诺根据当时情况判断明显不
                                     可能实现的事项。承诺方应当在承诺中
                                     作出履行承诺声明、明确违反承诺的责
                                     任，并切实履行承诺。
                                          公司控制权发生变更的，有关各方
                                     应当采取有效措施保持公司在过渡期
                                     间内稳定经营。出现重大问题的，公司
                                     应当向中国证监会及其派出机构、证券
                                     交易所报告。

第八十七条   董事、监事候选人名单以 第八十七条      董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。         提案的方式提请股东大会表决。
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   股东大会就选举董事、监事进行表           股东大会就选举董事、监事进行表
决时，可以实行累积投票制。             决时，可以实行累积投票制。
   前款所称累积投票制是指股东大             前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决 与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
   累积投票制的具体实施细则，由董 董事会应当向股东公告候选董事、监事
事会拟定并报股东大会审议批准。         的简历和基本情况。
                                            累积投票制的具体实施细则，由董
                                       事会拟定并报股东大会审议批准。

第一百一十条     董事执行公司职务时 第一百一十条       董事应当对董事会的
违反法律、行政法规、部门规章或本章 决议承担责任。董事会的决议违反法律
程的规定，给公司造成损失的，应当承 法规或者公司章程、股东大会决议，致
担赔偿责任。                           使公司遭受严重损失的，参与决议的董
                                       事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
                                       时曾表明异议并记载于会议记录的，该
                                       董事可以免除责任。经股东大会批准，
                                       公司可以为董事购买责任保险。责任保
                                       险范围由合同约定，但董事因违反法律
                                       法规和公司章程规定而导致的责任除
                                       外。

第一百一十八条    董事会关于投资的 第一百一十八条         董事会关于投资的
审批权限为：投资额或交易金额不超过 审批权限为：投资额或交易金额不超过
公司经审计的最近一期净资产的 50%， 公司经审计的最近一期净资产的 50%，
具体根据公司《股权投资管理办法》及 具体根据公司《股权投资管理办法》及
其他有关制度的规定执行；               其他有关制度的规定执行；
   董事会关于关联交易的审批权限             董事会关于关联交易的审批权限
为：交易金额不超过公司经审计的最近 为：交易金额不超过公司经审计的最近
一期净资产的 5%，具体根据公司《关 一期净资产的 5%，具体根据公司《关
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联交易准则》有关规定执行；             联交易准则》有关规定执行；
    董事会关于对外担保事项的审批            董事会关于对外担保事项的审批
权限按本章程第四十三条的规定办理。 权限按本章程第四十六条的规定办理。
为：本章程规定应由股东大会审批之外 为：本章程规定应由股东大会审批之外
的对外担保事项。                       的对外担保事项。
    对重大投资项目应当组织有关专            对重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会 家、专业人员进行评审，并报股东大会
审批。                                 审批。

第一百四十二条     高级管理人员执行 第一百四十二条        高级管理人员应当
公司职务时违反法律、行政法规、部门 遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、
规章或本章程的规定，给公司造成损失 谨慎地履行职责。高级管理人员执行公
的，应当承担赔偿责任。                 司职务时违反法律、行政法规、部门规
                                       章或本章程的规定，给公司造成损失
                                       的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条     监事会行使下列职 第一百五十三条        监事会行使下列职
权：                                   权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；         告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；                   （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行 职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董 政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；       事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理 害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；                         人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持 会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
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（六）向股东大会提出提案；             （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；                                   讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工 所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。                   作，费用由公司承担；
                                       （九）监事会发现董事、高级管理人员
                                       违反法律法规或者公司章程的，应当履
                                       行监督职责，并向董事会通报或者向股
                                       东大会报告，也可以直接向中国证监会
                                       及其派出机构、证券交易所或者其他部
                                       门报告。

第一百五十六条   监事会应当将所议 第一百五十六条           监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的 事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。             监事应当在会议记录上签名。监事会可
    监事有权要求在记录上对其在会 以要求董事、高级管理人员、内部及外
议上的发言做出某种说明性记载。监事 部审计人员等列席监事会会议，回答所
会会议记录作为公司档案至少保存 10 关注的问题。
年。                                          监事有权要求在记录上对其在会
                                       议上的发言做出某种说明性记载。监事
                                       会会议记录作为公司档案至少保存 10
                                       年。



    除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修改后的《公司章程》全
文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海现代
制药股份有限公司公司章程》。本次修改尚需提交公司 2019 年第一次临时股东
大会审议，经特别决议通过后生效。
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特此公告。




                                     上海现代制药股份有限公司董事会
                                                     2019 年 1 月 12 日