现代制药：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-01-23
上海现代制药股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
2019 年 2 月
现代制药 2019 年第一次临时股东大会
目 录
2019 年第一次临时股东大会会议须知 ............................................................................................... 2
2019 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................................................................... 3
议案一：关于修改《公司章程》的议案 ............................................................................................ 4
议案二：关于选举董事的议案 .......................................................................................................... 10
议案三：关于选举独立董事的议案 .................................................................................................. 12
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现代制药 2019 年第一次临时股东大会
上海现代制药股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《公司章程》等的有关规定，特制
订股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、 本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等
有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一
安排发言和解答。
三、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
四、 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议股东以其所持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。网络投票方
式详见公司发布的《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。
五、 本次股东大会审议的议案中，议案一为特别决议议案，需出席会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。议案二和议案三需对中小投资者单
独计票。
六、 采用累积投票制选举董事的投票方式，参见表决票说明。
七、 股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正
常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
八、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》和上海金融办、中国证
监会上海监管局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，
公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券），所有股东（包括股东代理人）食
宿及交通费用自理。
九、 公司聘请北京市中伦（上海）律师事务所的执业律师参加本次股东大会并出具法
律意见书。
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现代制药 2019 年第一次临时股东大会
上海现代制药股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议基本情况
（一）召开时间：2019 年 2 月 13 日（星期三）14：30
（二）召开地点：上海市北京西路 1320 号 1 号楼一楼西侧会议室
（三）会议主持：董事长周斌先生
（四）与会人员：1、截至 2019 年 1 月 31 日（星期四）交易结束在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东（包括股东代理人，该
代理人不必是公司股东）；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、公司聘请的律师等中介机
构人员；4、其他人员。
二、会议议程
（一）董事会秘书宣读会议须知
（二）主持人报告股东现场到会情况
（三）审议事项
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》
2、审议《关于选举董事的议案》
3、审议《关于选举独立董事的议案》
（四）股东代表提问
（五）公司董事、高级管理人员回答问题
（六）股东及其委托代理人对相关议案投票表决
（七）统计现场投票结果
（八）网络投票结束后，宣读现场表决结果
（九）律师宣读法律意见书
（十）会议结束
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现代制药 2019 年第一次临时股东大会
议案一：
上海现代制药股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》及其他法律、法规规
定，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟对章程有关条款作出如下修改：
原章程条款 拟修改为
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益进行股份
回购。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十八条 公司因本章程第二十三条第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项、第（三）项规定的
份的，应当经股东大会决议。 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
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现代制药 2019 年第一次临时股东大会
公司依照本章程第二十三条规定收购本 议；公司因本章程第二十六条第（五）项、
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 可以经三分之二以上董事出席的董事会会议
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 决议。
者注销。 公司依照本条第一款规定收购本公司股
公司依照本章程第二十三条第（三）项 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
规定收购的本公司股份，不得超过本公司已 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
在 1 年内转让给职工。 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 控股股东、实际控制人对公司及其他股
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 司应当依法行使股东权利，履行股东义务。
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 控股股东、实际控制人不得利用其控制权损
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 害公司及其他股东的合法权益，不得利用对
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 公司的控制地位谋取非法利益。
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现代制药 2019 年第一次临时股东大会
损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东提名公司董事、监事候选人的，
应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和
程序。控股股东不得对股东大会人事选举结
果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
公司的重大决策应当由股东大会和董事
会依法作出。控股股东、实际控制人及其关
联方不得违反法律法规和公司章程干预公司
的正常决策程序，损害公司及其他股东的合
法权益。
控股股东、实际控制人及公司有关各方
作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得
承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事
项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、
明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
公司控制权发生变更的，有关各方应当
采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经
营。出现重大问题的，公司应当向中国证监
会及其派出机构、证券交易所报告。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
可以实行累积投票制。 可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
累积投票制的具体实施细则，由董事会 候选董事、监事的简历和基本情况。
拟定并报股东大会审议批准。 累积投票制的具体实施细则，由董事会
拟定并报股东大会审议批准。
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现代制药 2019 年第一次临时股东大会
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十条 董事应当对董事会的决议承
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 担责任。董事会的决议违反法律法规或者公
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。经股东大会
批准，公司可以为董事购买责任保险。责任
保险范围由合同约定，但董事因违反法律法
规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百一十八条 董事会关于投资的审批权 第一百一十八条 董事会关于投资的审批权
限为：投资额或交易金额不超过公司经审计 限为：投资额或交易金额不超过公司经审计
的最近一期净资产的 50%，具体根据公司《股 的最近一期净资产的 50%，具体根据公司《股
权投资管理办法》及其他有关制度的规定执 权投资管理办法》及其他有关制度的规定执
行； 行；
董事会关于关联交易的审批权限为：交 董事会关于关联交易的审批权限为：交
易金额不超过公司经审计的最近一期净资产 易金额不超过公司经审计的最近一期净资产
的 5%，具体根据公司《关联交易准则》有关 的 5%，具体根据公司《关联交易准则》有关
规定执行； 规定执行；
董事会关于对外担保事项的审批权限按 董事会关于对外担保事项的审批权限按
本章程第四十三条的规定办理。为：本章程 本章程第四十六条的规定办理。为：本章程
规定应由股东大会审批之外的对外担保事 规定应由股东大会审批之外的对外担保事
项。 项。
对重大投资项目应当组织有关专家、专 对重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会审批。 业人员进行评审，并报股东大会审批。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职 第一百四十二条 高级管理人员应当遵守法
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 行职责。高级管理人员执行公司职务时违反
偿责任。 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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现代制药 2019 年第一次临时股东大会
第一百五十三条 监事会行使下列职权： 第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 承担；
（九）监事会发现董事、高级管理人员违反
法律法规或者公司章程的，应当履行监督职
责，并向董事会通报或者向股东大会报告，
也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。 会议记录上签名。监事会可以要求董事、高
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现代制药 2019 年第一次临时股东大会
监事有权要求在记录上对其在会议上的 级管理人员、内部及外部审计人员等列席监
发言做出某种说明性记载。监事会会议记录 事会会议，回答所关注的问题。
作为公司档案至少保存 10 年。 监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言做出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司
董事会
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现代制药 2019 年第一次临时股东大会
议案二：
上海现代制药股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东：
鉴于刘存周先生、章建辉先生、杨逢奇先生已于 2019 年 1 月 11 日因工作原因向上海现代
制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会申请辞去公司董事职务，根据《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规与规范性文件的规定，经间接控股股东中国医药
集团有限公司推荐，并经公司第六届董事会第二十一次（临时）会议提名，拟选举董增贺先生、
李晓娟女士、魏宝康先生为上海现代制药股份有限公司第六届董事会董事。（三位候选人简历
详见附件）
以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司
董事会
附件：董事候选人简历
董增贺先生简历
男，1966 年出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾历任东北制药集团有限责任公
司副总经理、总经理、董事长兼党委书记；东北制药集团股份有限公司总经理、董事长；东北
制药总厂副厂长、厂长兼党委书记；沈阳第一制药厂厂长兼党委书记；中国医药集团总公司副
总工程师、副总经理。
现任中国医药集团有限公司副总经理、中国大冢制药有限公司董事长、费森尤斯卡比华瑞
制药有限公司副董事长、中国医药工业研究总院董事。
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现代制药 2019 年第一次临时股东大会
李晓娟女士简历
女，1976 年出生，中共党员，研究生学历，注册会计师、注册资产评估师、美国管理注册
会计师。曾历任北京天华会计师事务所项目经理；西安东盛集团有限公司战略发展部副部长；
中国医药工业有限公司财务部经理、审计监察办公室主任兼任规划发展与项目管理部经理及投
资规划部经理、审计部经理；中国医药集团总公司投资管理部副主任、审计部副主任（主持工
作）等职务。
现任中国医药集团有限公司审计部主任、国药控股股份有限公司监事。
魏宝康先生简历
男，1968 年出生，研究生学历，工商管理硕士，高级工程师、执业药师。历任浙江医药股
份有限公司新昌制药厂车间技术主任、市场部经理、总经理助理、副厂长；福建顺顺制药联合
公司营销总监；厦门星鲨药业集团怀德居医药有限公司副总经理等职；曾任上海现代制药股份
有限公司董事、总经理；中国生物技术股份有限公司董事、总裁（法定代表人）、党委副书记；
北京天坛生物制品股份有限公司董事长。
现任中国医药工业研究总院董事、院长（法定代表人）、党委副书记。
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现代制药 2019 年第一次临时股东大会
议案三：
上海现代制药股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东：
鉴于许定波先生、邵蓉女士已于 2018 年 12 月 17 日向上海现代制药股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会申请辞去公司独立董事职务，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及其他法律、法规与规范性文件的规
定，经股东上海医药工业研究院推荐，并经公司第六届董事会第二十一次（临时）会议提名，
拟选举郑先弘先生、田侃先生为上海现代制药股份有限公司第六届董事会独立董事。（两位候
选人简历详见附件）
以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司
董事会
附件：独立董事候选人简历
郑先弘先生简历
男，1974 年出生，香港中文大学会计学硕士。中国证券业从业注册会计师、资深注册会计
师、高级会计师。历任立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计助理、项目经理、部门副经理、
部门经理等职务。
现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
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现代制药 2019 年第一次临时股东大会
田侃先生简历
男，1963 年出生，教授、博士生导师、执业律师。历任原南京中医学院助教、讲师；南京
中医药大学原经贸管理学院副教授、教研室主任、硕士生导师、副院长、党委书记、教授、博
士生导师。
现任南京中医药大学卫生经济管理学院院长、中医药发展与政策研究中心主任。
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